TAG:南朝 中国历史
南朝（公元420年―公元589年）是东晋之后建立于南方的四个朝代的总称。自公元420年东晋王朝灭亡之后，在南方先后出现了宋、齐、梁、陈四个国家，而它们存在的时间都相对较短。其中最长的不过五十九年，最短的仅有二十三年，是我国历史上朝代更迭较快的一段时间。此时，中国正处于南北分裂的时期，在我国历史上南朝与北方的北齐、北魏、北周等国合称为“南北朝”。
南朝继承了东晋的领土，其范围为中国南方――秦岭淮河以南的地区。其中：刘宋最大，北疆达到黄河；南陈最小，只有江陵以东，长江以南的狭小国土。
宋朝的开国皇帝刘裕是东晋末年发展起来的新兴力量。他在与东晋四大家族的斗争中取得了胜利，于公元420年他废掉了晋帝，自立为王，国号宋。为区别于后世赵匡胤建立的宋朝，史学家长称之为“刘宋”。由于刘裕出身贫寒，又看到了东晋因大族屡屡兴兵反抗而使其灭亡的教训，故而在他登基后，不再重用名门大族。其用人也多为贫寒出身，兵权则主要交于自己的皇子，所以没重蹈东晋发生大族割据的覆辙。然而，由于皇子相互间的争权夺利，最后以至与相互残杀，这是刘裕始料未及的。 前四二二年，刘裕卒，宋少帝、文帝相继即位。其中，文帝刘义隆在位的三十年间，是刘宋最繁荣的一段时期，这时南方的经济、文化才真正有所发展。公元四五零年至公元四五一年，宋文帝贸然北伐，与北朝的魏国交战，反而被北魏太武帝率领骑兵集团大举穿插突击，短短两个月就由黄河北岸攻到了长江北岸，使南朝损失比北朝更为惨重；而北朝的远征军将士染病者颇多，国人对此也颇为怨恨，北国政治随即陷入混乱。南北双方无能力再发生大战。从此，南北方相对稳定下来。公元四五四年，文帝薨。文帝死后，宋孝武帝、宋明帝先后为帝，但他们俩都是有名的暴君，其不仅对诸将疑忌，而且兄弟间相互残杀，政治一度混乱。在此期间，南兖州刺史萧道成趁政治混乱之机而形成了较强的势力。四七九年，萧道成灭宋，建立齐。至此，宋朝宣告灭亡。
齐是四个朝代中存在时间最短的，仅有二十三年。齐高帝萧道成借鉴了宋灭亡的教训，以宽厚为本，提倡节俭。他共在位四年，在他临死前，要求其子武帝继续统治其方针，并且不要手足相残。武帝遵其遗嘱，继续统治国家，使南朝又出现了一段相对稳定发展的阶段。武帝死后，齐国的皇帝又走上了宋灭亡的老路，他们纷纷杀戮自己的兄亲、叔侄，至东昏侯时，因其疑心过重，几乎将朝内大臣全部处死。这样一来齐国的江山又被动摇了。公元五零一年，雍州刺史萧衍起兵攻入建康，结束了齐的统治。
梁朝的建立者萧衍擅长文学，499年被任命为雍州刺史，他乘齐国内乱，发兵夺取了皇位，建立了梁朝。萧衍是为梁武帝，共在位四十八年。在武帝时期，北方的魏国已经衰落，再无能力对南方形成威胁。这本应为南方发展的大好时机，但武帝却昏庸无能，纵容大臣剥削人民，却又以自己节俭为借口，对一些忠臣的建议置之不理。公元五四八年，投降梁的东魏大将侯景倒戈。他以武帝从子萧正德为内应，进攻梁国。次年，侯景攻陷台城。此时，梁武帝早已饿死于城中，其子萧纲即位，是为梁简文帝。公元五五一年，侯景杀死简文帝，因此梁已完全处于崩溃的边缘。王僧辩，陈霸先等南朝将领集结余部，终于打败了侯景。公元五五七年，在讨伐侯景的战争中发展起来的陈霸先灭梁，建立陈。至此，梁宣告灭亡。
公元557年，陈霸先南北朝地图废梁敬帝，自立为帝，建立陈，是为陈武帝。此时，中国南方经过了多年的战乱，经济遭到了严重的破坏。在此基础上建立起来的国家，便注定是短命的。陈武帝与其继承者文帝、宣帝先后消灭了王僧辩、王僧智等反对势力，又在建康附近打败北齐军。陈朝疆域以太建(569～582)时为最广。太建五年伐北齐，得和、南司、衡、巴、罗、定、扬、霍、合、江、西楚、东广、淮、泾、南谯、东豫、光、建、谯、仁、潼、安、朔、青、冀等州，不仅恢复了淮南故土，而且也恢复了淮北的部分州县。在一定程度上巩固了陈的统治，但毕竟由于国力衰微。中国历史上朝代名与皇帝之姓重合者，仅南朝陈一家。公元五八三年，陈宣帝卒。其子后主陈叔宝即位，此时北方已被隋朝统一，全国的统一也已指日可待。公元五八九年，隋文帝杨坚灭陈，结束了中国长达近三百年的分裂局面。
南朝是继东晋之后，由汉族在南方建立起来的朝廷。虽然南朝各自存在都只有几十年，作为汉族政权在南方的统治，为汉族文化在秦岭淮河以南地区的传播作出贡献，同时在南方兴起了建康、江陵、扬州、成都等大城市，南方工商业也得到发展。所以，南朝在中国历史上有着极其重要的地位，客观上为华夏文明的发展和传播作出了不可磨灭的贡献。
山水诗的出现，不仅使山水成为独立的审美对象，为中国诗歌增加了一种题材，而且开启了南朝一代新的诗歌风貌。继陶渊明的田园诗之后，山水诗标志着人与自然进一步的沟通与和谐，标志着一种新的自然审美观念和审美趣味的产生。
南朝对南方的经济进行了大开发，南方人口大量增加。464年，宋国户口90万6千余，人口468万余。发达地区如会稽郡，人口就有35万。到了陈宣帝时，人口为60万户，隋灭陈，得户仅50万，口200万。
南朝时，南方的商业和手工业也有了很大的发展。另外，闽江、珠江流域也得到了初步的开发。
| 年号 |
纪年 庙号 名字 即位时间
即位年龄 在位
年数 死时
年龄 世系
备注 南朝宋世系
永初 420 高祖武皇帝 刘裕 420 58 3 60 祖籍彭城，迁居京口，汉楚元王刘交之二十一世孙 桓玄篡晋，刘裕起兵败桓玄，迎晋安帝复位，官侍中、车骑将军、开府仪同三司、扬州刺史、录尚书事。后升相国，封宋公，加九锡。420年废晋建宋 景平 423 少帝 刘义符 422 17 3 19 武帝长子 以太子继位，游乐无度，不亲政事。424年5月，被司空徐羡之等废为营阳王，6月被杀 元嘉 424 太祖文皇帝
(中宗景皇帝) 刘义隆 424 17 30 47 武帝第三子 武帝时封宜都郡王。424年，徐羡之废少帝，8月迎义；隆即位 孝建 454 世祖孝武皇帝 刘骏 453 24 12 35 文帝第三子 文帝欲废太子刘劭，劭起兵杀文帝，嗣立。刘骏遂发兵讨刘劭，杀之，自立为帝 大明 457 永光 465 前废帝 刘子业 464 16 2 17 孝武帝长子 以太子嗣位，465年11月，湘东王刘彧令帝近侍寿寝之杀帝 景和 465 泰始 465 太宗明皇帝 刘彧 465 27 8 34 文帝第十一子 文帝时封淮阳王，后改封湘东王。465年11月杀废帝即位 泰豫 472 元徽 473 后废帝
(苍梧王) 刘昱 472 10 6 15 明帝长子 以太子嗣位，477年7月，萧道成杀之，贬以为苍梧王
升明
477 顺皇帝 刘准 477 9 3 11 明帝第三子 文帝时封安成王。477年后废帝被杀，萧道成迎王入朝即皇帝位。479年，萧道成自立为帝，封顺帝为汝阴王，旋杀之，追谥为顺帝 南朝宋（420年～479年），中国古代朝代名。公元420年，宋武帝刘裕取代东晋政权而建立。国号宋，定都建康（今南京）。
开国皇帝刘裕出於行伍，自幼家贫。时值东晋末期，民变此起彼伏，朝廷内部斗争也十分激烈。公元402年，东晋大将桓玄乘朝廷实力虚弱，起兵篡位，国号「楚」。刘裕与刘毅等起兵勤王，并最终消灭了桓玄的力量。此后，刘裕率军南征北伐，其势力不断得到稳固壮大，并先后攻灭刘毅、司马休之等实力派，最终迫使晋恭帝将帝位禅让给他，宋朝建立。
宋帝国建立后，北方诸国虎视眈眈，战事不断。公元424年，宋文帝刘义隆即位，他在位三十年，励精图治，国家生产经济终於有所恢复，遂有元嘉之治。但公元453年，其长子刘劭为了篡夺皇位，骇人听闻地杀害了自己父亲，之後王室诸子争位，混战不止，帝王荒淫残暴，朝政日益腐败，国家实力从此一蹶不振。公元479年，宋顺帝刘准把帝位禅让给了萧道成，南朝宋终被南齐所取代。
刘裕(363.4.16—422.6.26)，字德舆，小名寄奴。南北朝时期宋朝的建立者，史称宋武帝。祖籍彭城绥里（今江苏徐州），曾祖刘混时随晋室南迁，客居京囗（今江苏镇江）。据《宋书?武帝本纪》记载，刘裕是汉高祖刘邦之弟楚元王刘交的后代。刘裕早年嗜赌成性，一事无成，后来当了冠军将军孙无终的司马。从隆安三年(399年)第一次参战军事行动算起，到义熙十三年(417年)灭亡后秦，刘裕在不到二十年的时间里，对内平息战乱，先后击败了孙恩、卢循的海上起义，消灭了桓玄、刘毅等军事集团；对外致力于北伐，取巴蜀、伐南燕、灭后秦，从一名普通的军人成长为名垂青史的军事统帅，取得了令世人瞩目的成就。北魏军事谋略家崔浩称他：“奋起寒微，不阶尺土，讨灭桓玄，兴复晋室，北擒慕容超，南平卢循，所向无前，非其才之过人，安能如是乎！” 赵宋文豪辛弃疾也曾写下“金戈铁马，气吞万里如虎”这样豪迈的词句，赞扬他功绩。
出身于破落士族。年轻时以农为业，兼作樵夫、渔夫及卖履小贩,后加入“北府兵”。自东晋隆安三年(399)起，随前将军刘牢之镇压浙东农民起义，升任建武将军、下邳太守。元兴二年(403),荆州刺史桓玄废晋帝自立。次年，刘裕被推为盟主，从京口、广陵（今扬州）等地起兵击败桓玄,拥戴晋安帝复位。义熙四年(408)，任侍中、车骑将军、扬州刺史、录尚书事，控制了朝政。为了提高威望,扩大势力，取代晋室，他在此后十年间,相继灭南燕、后秦；翦除在益州（治今成都）称王的割据者谯纵和刘毅、诸葛长民等异己势力。十四年，任相国、宋公；十二月，派人缢死晋安帝。元熙二年(420)六月，称帝,国号宋。宋永初三年五月,病逝于建康(今南京)。谥武帝。
虽说刘裕是西汉楚元王刘交的后裔，其祖辈也不乏在朝显宦者，但到其父刘翘这一代时，家道明显衰落了。刘翘一生，仅居郡功曹（郡守属吏）职位。
少时，刘裕家贫，以种地、砍柴维持生计，但他性格强悍、坚韧，喜冒险。东晋孝武帝时，刘裕投身行伍，开始了戎马生涯。
刘裕初为北府旧将孙无终的司马，事迹不显。安帝隆安三年（399）十一月，孙恩从会稽（今浙江绍兴）起兵反晋，东南八郡纷起响应，朝野震惊。
晋廷忙派谢琰、刘牢之前往镇压。谢琰是著名的陈郡谢氏家族中的人物，刘牢之则为淝水战役中大破前秦苻坚的北府名将。大概因为孙无终的荐举，刘裕转入刘牢之的麾下，当了一名参军。在转战三吴的几年中，刘裕屡充先锋，每战挫敌，其军事干略得到初步显露。他不仅作战勇猛，披坚执锐，冲锋陷阵，且指挥有方，富有智谋，善于以少胜多。当时诸将纵兵暴掠，涂炭百姓，独有刘裕治军整肃，法纪严明。因讨乱有功，刘裕被封为建武将军，领下邳太守。他率水军继续追讨孙恩，迫使其投海而死。
孙恩起兵，消耗了晋廷兵力，造成京防空虚，这给盘踞长江上游军事重镇荆州、虎视三吴、伺机而动的桓玄以可乘之机。元兴元年（402），桓玄举兵东下，攻入建康，杀司马元显，收夺刘牢之兵权，以其堂兄桓修代之。刘牢之惧祸而逃，后自缢身亡。刘裕审时度势，暂投桓玄以行韬晦。由于刘裕屡建军功，于北府旧部中颇有声望，故桓玄也不敢小视他。次年十二月，桓玄篡位，更对刘裕款待备至，恩宠有加。
桓玄的妻子刘氏颇能识人。她多次对其夫说：「刘裕行止有龙势虎志，看问题不同凡响，不会久居人下，宜尽早除之。」桓玄却说：「我欲荡平中原，非此人不行，怎好杀他？等关陇平定，再作计议。」
正在桓玄盘算之际，刘裕也在暗中图谋桓玄了。他约何无终、刘毅等人于广陵（今江苏扬州）、历阳（今安徽和县）、京囗、建康四处举事，克期齐发。
元兴三年（404）二月，刘裕以打猎为名，聚集百余人首先在京囗发难，杀死桓修。刘毅也于广陵得手，诛桓修之弟桓弘。接着，众人推刘裕为盟主，传檄四方，各地纷起响应。桓玄见情势不妙，挟持晋安帝，轻舟逃逸江陵。三月，刘裕率兵进入建康，坐镇京师，指挥各路人马乘胜西进。经过一个多月的激战，桓玄被逼逃往西川，为益州都护冯迁所杀。次年三月，刘裕迎安帝复位。为奖励刘裕再造晋室之功，安帝进刘裕为侍中、车骑将军、都督中外诸军事，掌握朝政。
408年，襄城太守刘敬宣，受刘裕之令，率兵5千攻后蜀。秋七月，兵入三峡中，遣巴东太守以2千人出外水（今岷江）；他与鲍陋、文处茂、时延祖等率主力由垫江（今合川）走内水（涪江），转战至黄虎（今射洪一带），离成都只有500里。这里，后秦姚兴也遣平西将军姚赏，南梁州刺史王敏将兵2万人入援；谯纵也派辅国将军谯道福，率众拒险死守。两军相持60余日，晋军不能进，且军中食尽，又疾疫流行，“死者大半，乃引军还”。
409年，谯纵接受后秦的封赏为蜀王。次年，谯纵以桓谦（桓玄族党）为荆州刺史，以谯道福为梁州刺史，起兵2万攻东晋的荆州。后秦姚兴也令前将军苟林统骑兵前来相助。并派人与东面卢循相通。
谯道福攻破巴东（今奉节），杀死晋的守将时延祖等。桓谦率兵进入荆州，招集旧部，得2万余人，进驻江陵西北的枝江。苟林的骑兵在寻阳击败入援建康的司马镇之，进军到江陵东南的江津。晋的荆州江陵处有两面夹击之中；晋都健康又受到户循的进攻，不但没有援兵，音信也阻隔不通；守嘉陵江的荆州将士也在另谋去就，这个形势对晋军十分不利。守嘉陵江的刘道规首先安定部众，他向众将士说："吾东来文武足以济事，若欲去者，本不相禁。"他这样一讲，反而没有人走了。恰好，这时雍州刺史鲁宗之率数千人由襄阳南下援江陵。有人还怀疑鲁宗之有异图，刘道规则单骑往见，并委之以守江陵的重任。他则率统全军之众，首先攻击西北的桓谦。迅速战败桓谦，回师打败苟林，取得了这次反击战的完全胜利。谯纵经此失败后，再也无力向东晋进攻了，后蜀也就很快的走向了它的末日。
411年后蜀军败回四川。412年，东晋刘裕又筹划取蜀，以西阳太守朱龄石为益州刺史，率宁朔将军臧熹、河间太守蒯恩、下邳太守刘钟，起兵2万攻后蜀。出发前，刘裕与朱龄石根据前次刘敬宣走内水相持失败的教训，订下诱蜀人防内水，主力走外水的速战之策。为了防止风声早播、蜀人审得虚实，刘裕具一锦函，旁书"至白帝乃开"。
东晋朝廷对谯纵割地称王非常仇视，三次派大军征讨。义熙二年（406年），东晋大将毛修之率兵入蜀，在今渠县一带被谯纵部将击退。义熙四年（408年）东晋大将刘敬宣率大军再次入蜀，在离成都500里的黄虎被谯纵部将击退。义熙九年（413年），东晋大将朱龄石再率大军入蜀征讨谯纵，这一次晋军终于一直攻到成都。谯纵虽组织军民奋力抵抗，但晋军势大难敌，成都被朱龄石攻破，谯纵自缢而亡。
卢循，孙恩妹夫，参加孙恩起义。元兴元年三月，孙恩投海自尽后，卢循率义军余部数千人继续坚持斗争。桓玄攻进建康执掌东晋朝权后，为安抚浙东，以卢循为永嘉太守。卢表面受令，暗自扩展势力。五月，卢循入东阳(今浙江金华)，被刘裕击败(参见刘裕击桓玄之战)。元兴二年，卢循派徐道覆率军进攻东阳、永嘉(今浙江温州)，被东晋建武将军刘裕击败，由海道南撤。三年十月，卢循攻克番禺(今广州市)、始兴(今广东韶关西南)，自称平南将军，摄广州事。刘裕平桓玄之乱后控扼东晋朝政，于义熙元年(405年)四月，任命卢循为广州刺史，卢循姐夫徐道覆为始兴相。义熙六年(410年)春，卢循和徐道覆乘刘裕北伐南燕，后方空虚之机，实施北征。率军在始兴会合，然后分东西二路北上，进入湘州(治今长沙）与江州(治寻阳，今江西九江西南)诸郡，一路势如破竹，擒斩镇南将军何无忌，大败荆州刺史刘道规和豫州刺史刘毅等。义军10余万，声威大震。徐道覆力主东进，卢循犹豫数日才勉强同意，遂自桑落洲(今江西九江东北)进抵淮口(今江苏南京西北秦淮河口)，逼近兵力不过数千的建康，城内人心震恐，内外戒严。刘裕闻讯，自北伐前线急返京师，部署防卫。卢循优柔寡断，贻误战机，义军兵临建康近两月，兵疲粮乏；被迫于七月初南还寻阳。十二月，被刘裕追及，大破于大雷(今安徽望江)、左里(今江西都昌西北左蠡山下)，被迫转而南向始兴、番禺撤退。义熙七年二月，晋将孟怀玉攻破始兴，义军骁将徐道覆战死。卢循率余部至番禺，但该城已为刘裕部将孙处由海道袭取，遂于四月退至交州(今越南北宁省仙游东)，遭火攻兵败，投水自杀，起义失败。
义熙七年（411年），刘裕派兵击杀徐道覆，卢循久攻番禺不下，转往交州。此时交州刺史杜瑗病亡，朝廷有诏令其子杜慧度袭职，慧度尚未接诏，卢循已袭破合浦，径向交州捣入。慧度悉散家财，号召中州文武六千人于石埼应战，一举击败卢循，卢循见大势已去，以酒毒死妻子，再杀死不愿殉死的美妾，投水自杀。杜慧度得胜后，杀卢父，寻得卢循尸身，把首级割下，再加上李脱等人头颅共七人，用小箱子精致包装，送往建康。
刘毅[东晋]（？～412）中国东晋北府兵将领。字希乐，小字盘龙。彭城沛（今属江苏沛县）人。曾为桓弘中兵参军 。元兴二年（403）桓玄代晋建楚国，刘毅与孟昶、刘道规等在广陵起兵反对，斩青州刺史桓弘 ，与刘裕攻入建康，为冠军将军。义熙六年（410） ，与农民起义军首领卢循战于桑落洲（今江西九江东北长江中），大败，降为后将军。旋又为荆州刺史，据长江中游。他与刘裕协同讨平桓玄，而功居其次，意常怏怏，求与裕抗衡。后刘裕受诏讨伐，刘毅兵败，自缢于江陵。
司马休之(?～约417年)东晋大臣。字季豫，河内温(今温县)人。晋天兴五年(404年)，任荆州刺史。后被桓玄逼迫，投奔慕容德。桓玄被杀后，休之又回晋，仍任荆州刺史，在任为吏民所拥护。其子文思谋杀刘裕，被刘裕发觉，刘裕将文思交给休之，让他处置。休之上表请废文思，并写书信给刘裕以谢罪。神瑞中，裕杀休之子文宝、休之兄子文祖，并率军进攻休之。休之举兵反抗，兵败率众投奔后秦。后秦亡，又投长孙嵩。休之到嵩军月余卒。赠始平公，谥声。
东晋自偏安以来，时时面临着北方的威胁。祖逖、庾亮、殷浩、桓温都曾先后北伐，但无一成功。为了提高自己的声望，刘裕决定兴师北上。
义熙五年（409），南燕主慕容德死，其侄慕容超袭位，纵兵肆虐淮北，掳去晋两郡太守，驱掠百姓千余家。刘裕因此上表北伐。三月，他统领晋军向北挺进。
南燕大将公孙五楼见晋师威猛，向慕容超建议扼据大岘（今山东沂县），坚壁清野，但被拒绝。刘裕看准时机，冒险越过大岘山隘，一举攻克临胊（今山东掖县），夺得大量辎重。接着，晋军将士在刘裕的亲自鼓动下迅速进击，直逼燕都广固（今山东益都）。慕容超遁入城中坚守不出。双方进入相持阶段。晋军一方面高垒重堑，将广固团团围住，以燕人之粮充实军用；一方面招降纳降，采取分化瓦解之策。南燕大将桓遵兄弟及徐州刺史段宏相继归附，尤其是尚书郎张纲被俘，对刘裕十分有利，最后正是利用他所设计的攻城器械拿下燕都，活捉了慕容超。刘裕以广固久守不降为由，入城后，尽杀王公以下三千人以泄愤。
齐境克服，刘裕本想停镇下邳，荡凊河洛，但孙恩妹夫卢循复集孙恩残部，败晋军于豫章（今江西南昌）。刘裕不得不班师回朝。回京后，先后督师镇压卢循、剿灭割据长江中上游的刘毅、谯纵势力，逼走司马休之，使南方出现了百年来从未有过的一统局面。
义熙十二年（416）一月，后秦主姚兴死，姚泓继位，内部叛乱送起，政权不稳。刘裕认为这是灭亡后秦的良机。八月，刘裕以刘穆之任尚书左仆射，内总朝政，外供军粮，自己率大军分四路北伐。九月，刘裕扺达彭城。龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济领兵由淮、淝转向许、洛，后秦诸屯守皆望风降附，晋军进展神速。十月，王镇恶军占领洛阳。
次年正月，刘裕留其子刘义隆镇守彭城，自率大军北上。此时北魏派十万重兵驻守河北，并以游骑骚扰晋军。刘裕在行军中，虽常设奇阵或用大弩强槊击败魏军，但进军速度缓慢。王镇恶军由洛阳进抵潼关后，为秦主力守险以阻，檀道济军的粮道也为秦将姚绍截断。晋军一时处于危境。王、檀向刘裕求援，而刘裕却为北魏军牵制，自顾不暇。幸得当地百姓的帮助，潼关晋军才转危为安。七月，刘裕摆脱魏军，进至陕城；前锋沈田子攻入武关，进屯青泥（今陕西蓝田）。八月，刘裕至潼关，与诸部会合。
秦主姚泓为缓解两面受敌的危局，谋划先消灭沈田子军，再抵御刘裕，于是率步骑数万急趋青泥。沈田子军本为疑军，不过千余人，但各自为战，骁勇异常，数次出击竟使姚泓败还长安。此时，王镇恶突破潼关防线，率师直进，一举攻陷长安城，姚泓率群臣投降。
九月刘裕率晋军浩浩荡荡地抵达皇城。他想在此稍作休整，经略关中，不料传来刘穆之病死的消息。刘裕怕朝廷有变，留其十二岁的儿子刘义真率王修、王镇恶、沈田子等文武共守长安，自己统军南归。
刘裕匆匆南归，为夏主赫连勃勃谋臣王买德窥破心迹。王买德对勃勃说：「刘裕让其子镇守长安，自己却仓猝南还，不为别事，是为了图谋皇位。他再也无暇顾及关中了。对我们来说，这机会其是太好了！」
刘裕南归不久，赫连勃勃派军南断青泥，东扼潼关，率大军进攻长安。同恰在此时，留守长安的晋朝文武发生内讧，沈田子杀王镇恶，王修杀沈田子，刘义真复杀王修。刘裕得到消息，惊恐不已，急令朱龄石镇守长安，命刘义真速回。刘义真和将士大掠财宝美女，车载南还，为夏军追及。朱龄石阵亡，刘义真单骑逃逸。长安得而复失，良将劲兵损失骇人。但经过两次北伐，黄河以南、淮水以北以及汉水上游的大片地区，为晋据有。
巨大的事功，使刘裕在朝廷的地位显赫无比。他先后受封相国、宋公，如九锡，位在诸侯王之上。义熙十四年（418）十二月，刘裕令心腹鸩弑安帝，立司马德文为傀儡皇帝。元熙二年（420），刘裕迫司马德文禅让，即皇帝位，国号宋，改元永初，是为武帝。
即位之后，以司马氏前车之鉴，宋武帝削弱强藩，集权中央。有鉴于荆州屡为祸乱之源，便裁并荆州府的辖区，限制其文武将士的额员。为防止权臣乱政，他特下诏：凡日后大臣外出征讨，一律配以朝廷军队，军还交回朝廷。世族隐匿户囗，减少官府收入，武帝下令整顿户籍，厉行土断之法。规定政府所需物资，不准像过去那样滥行征发，而是派有关官员以钱购买。适当降低农民租税，废除苛繁法令，让百姓在宽松的环境中休养生息，发展生产。
魏晋以来，皇室、官府崇尚奢华。由于是孤寒出身，武帝知道稼穑艰辛。他平时清简寡欲，对珠玉车马、丝竹女宠十分节制。一次，长史殷仲文陈述朝廷应备音乐，武帝以没有闲暇、且不会欣赏为由予以推脱。殷仲文劝他经常听听自含欣赏，得到的回答是:「正以解而好之，故不习之。」宁州进献琥珍枕，光洁华丽，武帝听说琥珀可以疗伤，令人捣碎分发将士。他平时穿着十分随便，连齿木屐，普通裙帽；住处用土屏风、布灯笼、麻绳拂。为了警诫后人，他在宫中悬挂了少儿时使用过的农具、补缀多层的破棉袄。后来，他的孙子孝武帝刘骏看见这些东西，讥诮祖上是「乡巴佬」。
永初三年（422）五月，武帝病逝，时年六十。
宋武帝刘裕死后，长子刘义符继其位，吏称少帝，年仅17岁；朝政由司空徐羡之、中书监尚书令傅亮和中书令谢晦等人主持。刘义符继位后，嬉戏无度，不听朝臣谏阻，于是徐羡之等谋废少帝，接着应立的是刘裕次子、庐陵王刘义真。由于徐羡之等人与刘义真有旧怨，便利用刘义真与少帝原有的嫌隙，列其“潜怀异图”之罪，废为庶人，随后在南兖州刺史檀道济等的支持下，废了少帝。因恐将来遭到报复，又先后派人将刘义符兄弟杀死。刘裕第三子、荆州刺史刘义隆继帝位，时谢晦已出任荆州刺史，拥有重兵。刘义隆虽不能容忍权臣杀主行为，但仍不露声色，只在暗中积蓄力量。到元嘉三年正月，宋文帝见讨伐时机已经成熟，即令公布徐羡之、傅亮、谢晦等人杀少帝和庐陵王的罪行，捕杀徐羡之、傅亮及谢晦之子谢世休、弟谢嚼等。宋文帝知道，檀道济是目前仅存的北府军名将，要想打败谢晦，则非他不可，因而对其采用“抚而使之”的策略。闰正月初六，宋文帝率大军亲征，命到彦之、檀道济先后出发，率舟师溯长江西上；雍州刺史刘粹率领龙骧将军沈敞之、南阳太守沈道兴等自陆路西进。谢晦得知宋文帝率军亲征，遂命其弟谢遁带领1万士卒留守江陵，自率舟师2万人，令长史庾登之总参军事，自江陵出发抗击宋廷军。谢晦还上表宋文帝盛赞徐羡之、傅亮等人忠贞，并以诛侍中王县首、王华和司空王弘为名，举兵以清君侧。二月，谢晦到达江口(今湖南岳阳北，洞庭湖入长江处)。庾登之进据巴陵(今岳阳)，得悉到彦之部已抵达彭城洲(即彭城矶，今岳阳东北，长江南岸)，畏而不敢进。适逢连日大雨，庾登之不发一令，每天只呆在船中。谢晦促其进兵，登之以水战不如天晴时火攻有利为借口，尽量拖延战期。时过半月，天已放晴，庾登之不得已派出中兵参军孔延秀进攻彭城洲，宋军将领萧欣怯懦无能，弃洲而逃。宋廷军众部将主张退屯夏口(今武汉市武昌)，等待后继大军。到彦之担心遭至谴责，仍坚持屯守隐圻(在彭城洲东北)，并派人敦促檀道济部前来会师。不久，檀道济率领后续部众抵达，宋廷军士气又振作起来。
谢晦获悉孔延秀首战告捷，随即再向宋文帝上表，先夸耀其旗开得胜，继而提出若干条件，说若能照准，便勒众旋师。表文刚送走，即闻檀道济已和到彦之会师，将渡江前来，惶恐不知所措，原以为檀道济是同谋，必难单独赦免，而今不仅被赦无罪，还统军前来，又素知檀道济善于领兵打仗，因而越觉害怕。谢晦出外远眺，见迎面战舰不多，心中又轻视起来，但也没有马上进击。至夜，东风大起，檀道济部所有大小船只扬起风帆，汇集一起，首尾相接，不计其数。二月十九日，檀道济等进至忌置洲尾(今湖北洪湖西南长江北岸)，列舰进击，谢晦军大乱，四处奔散。谢晦乘夜逃奔江陵。此时，宋雍州刺史刘粹率步骑已进至沙桥(在江陵西)，欲袭江陵，被谢晦部将周超率兵击退。周超见谢晦全军溃败，当夜，弃军驾小舟投降到彦之。谢晦见部众散尽，城已难守，只得带领弟、侄等七骑出城北逃。至安陆延头(今湖北大悟东南)被擒，后斩于建康(今南京)。
宋文帝刘义隆承继其父兢兢业业的治国之策，在东晋义熙土断的基础上清理户籍，下令免除百姓欠政府的“通租宿债”，又实行劝学、兴农、招贤等一系列措施，广大百姓得以休养生息，社会生产得到了极大的发展，史书记载：“三十年间，民庶蕃息，奉上供徭，止于岁赋。晨出暮归，自事而已……民有所系，吏无苟得。家给人足。……凡百户之乡，有市之邑，歌谣舞蹈，触处成群，盖宋世之极盛也”。可以肯定的讲，元嘉之世（424—453）是南北朝时期国力最为强盛、人民最为安居乐业的历史时期。
探究此段历史，综合《南史》、《北史》、《资治通鉴》等纪、传、编年史书，林林总总，其中多有中国历史知名的文人武将，都生活于元嘉时代，虽然他们的下场几乎不出“悲剧”二字，但籍助他们飞扬的风采和瑰丽的辞章，足以昭彰元嘉之世的人杰地灵，群星璀灿。
谢灵运：东晋名将谢玄之孙，袭封康乐公。刘宋建立，降爵为康乐侯。由于和庐陵王刘义真关系近密，被徐羡之等大臣出放为永嘉太守。文帝继位后，很欣赏他的才华，升任侍中。谢灵运自以为士族名家，觉得应参预机要政务，但文帝只是欣赏他的文才，仅在侍宴时与他赏谈义理文理而已。谢灵运心中不平，文人轻狂秉性发作，常常称病不上朝值班，在家里大修园圃，出外游玩，十天半月也不告假上表，日以继夜，游娱宴乐。元嘉五年，被御史弹奏免官。谢灵运世代名族，家业富饶，常常带着数百门生故旧以及仆人游山玩水，凿山开湖，并发明后世称为“谢公屐”的登山鞋。他在始宁南山率众伐树开道，一直到临海，太守王琇惊骇不已，以为是一大帮山贼来劫掠，最后知道是谢灵运才安下心来。他又常侵夺百姓湖田，横姿不已，被人弹劾，贬为临川内史。在临川任上谢灵运仍旧不改旧习，政府派人逮捕他，他竟然举兵抵抗，兵败后免死判长流广州。本来文帝爱惜他的才华，只想免其官职，彭城王刘义康坚决要降罪于他，到广州后，与故旧又想造反，终被文帝下诏斩首。谢灵运的诗虽然仍旧不脱玄言诗的影子，但极大开拓和丰富了诗歌的意境，山水诗从此成为中国一大诗歌流派，谢诗罕有通篇全佳者，每首诗终篇处总是以浮浅的所谓悟道之语作为结束，让人有“狗尾续貂”之感。但现观其诗篇，极貌写物，殚精求新，仍不乏清新名句：“池塘生春草，园柳变鸣禽”（《登池上楼》）；“野旷沙岸净，天高秋月明”（《初去郡》）；“明月照积雪，朔风劲且哀”（《岁暮》）；等等。
刘义庆：是文帝堂兄，袭封临川王，比文帝大五岁，曾多年担任辅国将军、尚书令、秘书监等要职，史书记载他“性简素，寡嗜欲，爱好文义”，招集了许多文人雅士在幕下，元嘉十七年，文帝的亲弟弟刘义康被贬逐出，他幸亏没有被牵涉到这一政治事件中，调任南兖州剌史，在手下文士的协助下完成了中国文学史上一部重要的作品：《世说新语》。内容分为“德行”、“言语”、“政事”、“文学”等三十六类，每类收有苦干则，全书一千多则，开创“志人笔记小说”的先河。《世说新语》善用对照、比喻、夸张及白描等文学手段，佳句多多，典故不俗，后人对“魏晋风度”的理解，很大程度上得益于这部著作，尤其是摹划人物，只寥寥数语，精神面貌便跃言纸上，诚为中华文学中的瑰宝奇葩。元嘉二十一年，刘义庆卒，年四十二。
鲍照：字明远，是南朝一流大诗人。元嘉十六年，鲍照二十多岁时获刘义庆赏识，被任为国侍郎。刘义庆病死后，他失去官职，陆陆续续做过一些小官。宋孝武帝平定刘劭之乱后，他作临诲王刘子顼的幕僚。宋明帝时刘子顼起后兵，后兵败被赐死，鲍照为乱兵所杀。他一生沉沦下僚，郁郁不得志，但诗、赋、骈文成就很高，感情强烈，文辞华美，最著名的有《拟行路难》十八首，广为传诵，尤其是唐代大诗人李白对他大加叹赏和效仿（杜甫《春日忆李白》有“俊逸鲍参军”语）。笔者曾细阅《南北朝隋诗文纪事》等书，见鲍照文集中搜录了不少他的一些应酬附合之作，为某大官的妈妈写的“墓志铭”啦，为某大将军致仕写的谢恩表啦，某位王爷送给自己几匹绸缎写回的感谢信啦，为某位地方官修建的亭台楼阁写的铭赋啦，冗文不少，可叹如此骨格清高的不遇奇士，也难免流俗之作，境遇缠人，当是不假。
范晔：字蔚宗。元嘉九年，彭城王刘义康的母亲王太妃去世，范晔兄弟在大丧期间饮酒听歌，被贬到宣城当太守。福兮祸兮，宣城任上，范晔写成了他的不朽历史名作《后汉书》，采用论赞的形式明文评论史事，把史论作为重心，通古今之变，语言凝练，用意深刻，结构严谨，编排有序，而且文辞优美，简洁流畅，不仅是史学名作，也是文学名作。元嘉十七年，彭城王刘义康遭贬，范晔的仕途反而一帆风顺，五年间一直升官，最后甚至掌握禁军大权。元嘉二十一年，刘义康的几个心腹谋划政变，义康本人也不断为范晔的宣城之贬致以歉意，他不自主地卷入政变阴谋。文人行事，迟回不决，读书著史可以七行俱下，真干起阴狠篡弑之事就没魄力了。不久事泄，范晔被族诛，三子同时被杀，只有孙子范鲁连因母亲是公主之女才免死。其侄孙有齐、梁之世因著《神灭论》而著名的范缜。在崇尚人物风度相貌的魏晋南北朝，范晔“长不满七尺，肥黑，秃眉顺”，是个肥浊委顿的胖子，与挺拔白皙的美丈夫标准相去甚远，而且为人非常不孝顺，且贪酒好色，临刑之日只知搂着将要一同要被杀的美色姬妾痛哭。他之所以受知并扬名于当代，想必是其卓而不群的智识和才气，看来文人的为人之道与其固有的才气没有什么必然联系，有时有天渊之别。
檀道济：宋武帝刘裕时即为军队前锋，北伐时屡立战功，所到之处皆望风降服。文帝即位后他又带兵攻杀权臣谢晦，使其不战自溃。元嘉八年，到彦之北伐失败，而檀道济一军与魏军三十余战皆取胜，军队至历城，因粮草不继而退兵。魏军听降卒说宋军粮尽，欲乘虚攻伐。檀道济在夜里大燃灯火，让兵士在营塞里以竹筹计数查点粮食——其实一袋一袋的都是沙子。魏军探知情报，没敢追击，反而杀掉了投降的宋兵。这就是中国军事史上著名的“唱筹量沙”典故的由来。檀道济功名赫赫，左右腹心身经百战，各个儿子又才气不凡，朝廷对他渐渐产生疑畏之心，下朝后，路人看见他威风凛凛的样子，不禁说：“说不定又是个司马懿啊。”宋文帝年轻时常常患病，元嘉十二年，文帝忽然病重，怕自己死后檀道济反叛，就召开他入朝准备杀掉。入朝后，文帝病情好转，就又放他回镇守之地。活该有事，上船时一群白鸟聚集在船蓬上悲鸣，文帝忽然又病重，彭城王刘义康矫诏收檀道济及其子弟八人于狱杀之。道济临死之前，目光如炬，愤怒已极，摘下巾帻扔于地上，厉声说：“乃坏汝万里长城！”（称军队为“长城”自此始）北魏听到这一消息高兴坏了，都说：“檀道济已死，吴地之人不值得让人害怕了。”自此频频南侵。元嘉二十七年魏军逼至建康城下，文帝登城暸望，面有忧色，叹息道：“如果檀道济活着，怎么会到这个地步！”
宗悫：字元干。宗悫年少时，叔父宗少文问其志向，宗悫答道：“愿乘长风破万里浪！”（此为千古名句）宗少文叹息，说：“如果你不富贵，也必能破灭我们家的门户呵。”元嘉二十二年，宋文帝派高州剌史檀和之攻打林邑（今越南广东省），宗悫主动请战，官拜振武将军。林邑国王范阳迈举全国之兵在象浦（今越南承天顺化）与宋军决战，摆成令人生畏的大象阵，披铁甲于象背之上，气势汹汹。宋军士兵从来没有见过这样的阵势，惊惶失措。宗悫认为，狮子是百兽之王，肯定会惊退大象，于是他号令士兵作成许多狮子模型，与大象阵相抗。大象果然受惊奔逃，宋军乘胜攻破林邑国，缴获珍奇异宝不计其数，宗悫自己一无所取，文帝闻知后很欣赏他的为人，成为一代名将。
陶渊明：字元亮，别号五柳先王，晚年更名潜，主要生活于东晋末朝，任彭泽令八十一天，不堪“为五斗米折腰，”授印去职，躬耕田园，创作了多首流传千古的佳作，为中国“田园诗人”的始祖。元嘉四年病故。
祖冲之：字文远，生于元嘉六年，是我国古代最著名的数字家之一，算出园周率π的真值在两个近似值之间，确定了π的约率22/7（约等于3.14），发现了“祖氏公理”，圆满解决了球体积的计算问题。并著《缀术》一书，现已失传。他还在天文历法方面创制《大明历》，最早把岁差引进历法。
刘宋建立初期（公元420年—422年），北方仍然是列国鼎峙的局面，除了占据中原广大地区的北魏外，函谷关、潼关以西还存在着乘刘裕北伐时回师夺权时袭据长安、定都统万的胡夏政权、另外西北还有西秦和北凉政权；再向东，辽东半岛尚割据着北燕政权；此外，阴山以北还游牧着强大的柔然民族。其中彪悍的柔然和胡夏都是北魏的劲敌。而刘宋初建，北伐后国力仍然强盛，而且对外可以全力作战，没有后顾之忧，所以此时形势对南朝仍非常有利。再加上刘裕北伐时收复的虎牢、滑台、洛阳、碻磝四个重镇被刘宋占据、山东半岛、河南诸镇又都在刘宋辖境内；而长江流域的南朝中心区域因为远离北方争战地区，所以比东晋时期还要安稳。
拓跋嗣执意要伐宋，觉得崔浩自己是汉人故意为汉人的政权说话，又诘问道：“刘裕乘姚兴去世而灭了后秦，朕为何就不能乘着刘裕去世讨伐他们么？”
崔浩也不屈不挠，说：“姚兴死时，诸子相争，所以刘裕才讨伐他们，现在江南没有出类似的问题，两者没有可比性啊！”
拓跋嗣依旧不听，命司空奚斤为军事都督，与将军周几、公孙表一起为前锋，率部大举南侵，这才引出了宋、魏两国之间的第一场大战。
北魏的这次南征，其目的并不是消灭宋国。北方的柔然国正值第四任可汗大檀在位，大檀自号“牟汗纥升盖可汗”（鲜卑语“制胜”的意思），野心很大，时刻想着入侵北魏。拓跋嗣曾在神瑞元年（公元414年）给过他一次教训，但由于天降大雪而无法继续北上追击，未能消灭柔然主力。为了提防身后的强敌柔然，拓跋嗣不想把战线拉得太长，他的如意算盘是尽收淮北之地，与南朝划淮而治。
奚斤强攻滑台，果如崔浩所言，打不下来，无奈之下向拓跋嗣要求增兵。拓跋嗣大怒，心说：“我给你两万人马，竟然打不下区区几千宋兵防御的小城。”他把太子拓跋焘留在塞上，防备柔然，便亲自带了五万多兵马出天关，翻过恒岭，声援奚斤。
受了刺激的奚斤只得全力猛功滑台，毕竟人多势众，魏军花了九牛二虎之力把这个小城给拿了下来，王景度无奈出逃。奚斤乘胜攻下滑台和虎牢之间的小镇土楼，进逼虎牢。毛德祖守城颇有心得，魏军屡战屡败。
弹尽粮绝的虎牢城，终于在景平元年（公元423年）的四月被北魏大军攻陷。毛德祖被俘，为北魏所杀。只有范道基带着两百多人突围成功，回到南方。宋国的司、兖、豫等州基本上落入北魏之手，唯一的“胜果”是保住了青州。魏国以强攻的方式拿下了黄河南岸的三座重镇，但也因战争和瘟疫损失了三成的兵力。一场大战，双方都没能笑到最后。
宋文帝刘义隆继位后，即谋划收复北魏于宋永初三年(422年)夺去的河南诸军事重镇。遂于元嘉七年三月，乘北魏刚与北方柔然交战、黄河以南屯兵减少之机，以右将军到彦之领兵5万，统率安北将军王仲德、兖州刺史竺灵秀的舟师入黄河；又使骁骑将军段宏率精骑8000直指虎牢(今河南荥阳西北)；豫州刺史刘德武率兵1万继进；后将军长沙王刘义欣率兵3万监征讨诸军事。在此之前，先命殿中将军田奇出使北魏，告知魏太武帝拓跋焘：此次攻魏只为收复黄河以南失地，不关河北。
魏太武帝闻宋军来攻，命冀、定、相3州造船3000艘分布河津，并将幽州以南戍兵集中于黄河一带进行防御。六月，魏太武帝使平南大将军大毗屯河上，安南大将军司马楚之屯颍川(今河南漯河市东北)以防宋。到彦之率军自淮水入泅水，因水浅，日行仅l0里，自四月至七月，始抵？昌(今山东东平西北)，随后溯黄河西上。魏太武帝在河南诸镇兵少，难以抵御宋军，遂命主动撤离，北渡黄河。又以阳平公杜超为都督冀、定、相三州诸军事，镇守邺城(今河南临漳西南)，节度诸军。宋军未经交战，即占领滑台(今河南滑县东)、虎牢(今河南荥阳西北)、洛阳、金墉(今洛阳东北)等城。到彦之各留兵镇守，并将诸军推至黄河南岸，西至潼关(今陕西潼关东北)，兵力分散。八月，魏太武帝派遣冠军将军安颉督护诸军击到彦之。彦之部将姚耸夫渡河攻冶坂(今河南孟县西黄河北岸)，被安颉部击败，死者甚众。不久，魏帝又遣征西大将军长孙道生会同拓跋大毗屯兵黄河北岸以御到彦之。十月，北魏军渡河展开全面进攻。连克金墉、洛阳、虎牢。十一月，宋文帝为增加攻魏兵力，加檀道济为都督征讨诸军事，率众北上。到彦之在滑台附近，得悉洛阳、虎牢等城失守，诸军相继奔散，吓得即欲焚舟南逃。王仲德认为，北魏军离此尚有千里之远，滑台驻有强兵，不应舍舟而去。到彦之遂引兵自清水入济水，至历城(今济南)，仍恐被魏军追及，下令焚舟弃甲，步趋彭城(今江苏徐州)。北魏军攻济南(郡治历城)不下，转而攻克湖陆(今山东鱼台冻南)。魏将安颉继又督诸军攻滑台。
次年(元嘉八年，434年)正月，檀道济等自清水往救滑台，至寿张(今山东东平西南)，击败魏安平公乙旃眷，转战至高梁亭(今东平县境)，斩魏济州刺史悉烦库结。二月，檀道济等进至济上，20余日间与魏军交战30次，多获胜利。至历城，因粮秣遭魏军焚烧而乏食，不能前进。安颉、司马楚之等得专力攻滑台，魏帝复使楚兵将军王慧龙往助。宋守将朱惰之坚守数月，粮尽，滑台被魏军攻破，惰之及东郡太守申谟被擒。檀道济军粮尽，只得自历城南还。魏军获悉，随即追击。道济为迷惑魏军，令士卒于夜间“唱筹量沙”，以仅有的少量谷米覆盖沙上。清晨，魏军见之，误以为宋军粮食尚足。时檀道济兵少，魏军势盛，道济命军士皆披甲，自己着白服乘舆，引兵缓缓出城。魏军恐有伏兵，不敢追逼，檀道济全军得以安返。
此战，宋文帝不顾及朝内人事未洽，水浅舟行不便，贸然伐魏，导致失败。而所命之统帅缺勇少谋，作战指导失策，也是失败的重要原因。
这次北伐以刘宋的完全失败告终，而其时北魏尚是两面作战（其西线正在进行消灭胡夏的战争），犹得取胜，可见南北方的力量差距。其后南北方保持了近20年的平静。北魏四处攻伐，基本统一了北方。刘宋也休养生息，力量增强了不少。公元450年二月，魏军以10万之众再次南伐。刘宋守将纷纷弃城而走，除悬瓠城外丢失了很多地方。南军对北军的畏惧可见一斑。
元嘉十三年（436年），由于宋文帝多次病危，其四弟刘义康遂掌握权柄，入朝辅政；他非常猜忌檀道济，又听信谋士刘湛的进言，认为文帝若死，掌握军权、并且很有威望的“（檀）道济不可复（管）制”，于是矫诏召檀道济至建康；时檀道济任江州（今江西九江）刺史，于是奉诏来到建康；到建康后，文帝病势转轻，就决定让檀道济回江州，船都准备好了，不料病势加重，刘义康于是又假传诏书，称檀道济谋反，把他杀了；并诛灭全族——檀道济一死，刘裕的北府兵旧将便一个都不剩了；而刘宋一方又少了一员抵御北魏的宿将，实在是可悲可叹；无怪呼檀道济死前曾说过：“你们这是在自毁长城！”
在这样明显南不敌北的情况下，宋文帝刘义隆却于10多年后的元嘉二十七年（公元450年）战心大起，竟想要北取中原；其时，北魏已经统一了北方，南北双方的形势，对刘宋更加不利。但宋文帝不听朝中有识之臣如老将沈庆之的劝谏，却因为听了纸上谈兵的王玄谟讲了“汉朝霍去病因为北伐匈奴成功而在狼山封胥”的故事（辛弃疾名句“封狼居胥，赢得仓皇北顾”中的“封狼居胥”就是指这件事。）而战心大起，居然想收复中原，结果就开始了著名的“元嘉北伐”。公元450年七月，宋军大举北伐。非常可惜的是，南朝最有名的将领檀道济此时已被冤杀，南军缺乏统军大将。宋文帝以萧斌率沈庆之、申坦军为东路军，从江苏走水路入山东；以随王刘诞率柳元景军为西路军，从襄阳北上入河南。另有梁坦、刘康祖等几路北伐之军，但都是偏师。
东路军走黄河直入山东，连得乐安等数城。萧斌命王玄谟进攻滑台。滑台城小兵少，本不难攻。可王玄谟想进城掳掠财物，不让破坏城池，也不让用火箭攻城。同时王对来投军的中原义军非常不信任，不但任意拆散分配，还向其家人派饷，弄得人心大失。结果滑台攻了几个月也没攻下来。到了十月，拓跋焘亲自率军来救滑台。两军相接之际，王玄谟被魏军的威势吓得魂飞魄散，不战先逃。结果宋军大败，损兵一万余人，兵器粮草尽数丢失。魏军又用铁锁封锁黄河，宋军水军拚死突围，方才脱逃。魏军继续进兵山东，宋军锐气已失，虽分兵把口，但苦战不胜，不得不纷纷弃城。东路军北伐至此失败。
西路军进兵河南，沿路中原义军纷纷响应，攻城掠地，进展速度很快。柳元景继续进兵关中，连克陕城、潼关等地。而中路的梁坦、刘康祖等军也攻下长社，进逼虎牢，一时形势很好。但此时东路军已败，北魏军长驱进兵江淮。宋文帝震恐，急命西路军班师回救，结果西路军只好放弃所得各地回军，这场大规模的北伐至此功败垂成。北伐既败，魏军的南侵攻势却愈发锐利起来。魏将拓跋仁率8万骑兵攻寿阳，与刘康祖的8千步军进行了激烈的血战。最后刘康祖英勇战死，全军尽没。魏军猛攻寿阳不克，继而连续洗劫周边各地。拓跋焘本人率军进攻彭城，武陵王刘骏奋力守御，魏军久攻不下。其时宋将臧质领兵1万来救，结果被魏军杀得大败，臧质只带几百人逃入盱眙城。拓跋焘不攻盱眙，而是绕城南下，直逼宋都建康。宋文帝登城观魏军兵势，不由叹道：“若檀道济在，怎么会使胡马到此！”拓跋焘并无意攻取建康，只是命军队四处掳掠以破坏南朝的经济基础，半个月后退军北归。路过盱眙时，拓跋焘命人向臧质要美酒，臧质封了一瓶人尿给他。拓跋焘大怒，挥军来攻。宋军顽强守御，此战异常惨烈，双方士兵的尸体遍布城壕内外。拓跋焘连续变换攻城方式，终因城固粮足而无法得手。一个月后，魏军伤亡严重，且疫病流行，只得退军。魏军一路连撤，困守孤城的各处宋军都不敢追击，眼睁睁看着魏军北归。
这场战争结束了。南朝军民被魏军屠杀掳掠，损失不计其数。而魏军也伤亡惨重，元气大伤，但相对南朝刘宋而言，北强南弱的态势没有得到改变。
因宋文帝的年号为元嘉，故这场大规模北伐被称为元嘉北伐。后世大词人辛弃疾曾作《永遇乐·京口北固亭怀古》一词，内有“元嘉草草，封狼居胥，赢得仓皇北顾”之句，说得正是这段千古教训。
战争总体形式：首先刘宋先开始向北侵入北魏黄河以南的各城。北魏转入全面反攻。
魏永昌王拓拔仁率主力八万骑兵从洛阳向寿阳进军，沿途攻下悬瓠、项城。文帝怕寿阳有失，急招刘康祖回援。刘康祖部只有八千人，走到离寿阳只有几十里的尉武，被拓拔仁追上。副将胡盛之提议绕道走山路以地利削弱骑兵在冲击力上的优势，刘康祖不听，节车而营（将战车连接在一起，以战车作为防御线），向北等待北魏军的到来。刘康祖还下令“顾望者斩首，转步者斩足”。魏军四面围攻，并倚仗人多势众，一分为三，轮番作战，打算以疲劳战拖垮宋军，后来，天降西北风，拓跋仁灵机一动，趁势火烧车营。宋军拼死抵抗，双方激战竟日，异常惨烈，刘康祖身受十余处伤，仍坚持指挥，终因颈部中箭而死，宋军全军覆没，魏军也损失了一万人。拓拔仁进抵寿阳，宋豫州刺史南平王刘铄闭门不出，魏军是骑兵，无法攻城，只好在周围大肆烧杀抢掠一番后扬长而去。
拓拔仁军的侧翼偏师长孙真所部直趋马头。拓跋仁令张淮之分兵去参与长孙真的马头合围战。北军又获大胜。
与此同时，拓跋那军前锋中书郎鲁秀在广陵之北击溃了刘宋何勋北救的援军。
魏军另一支主力在太武帝的率领下进逼彭城。当时宋江夏王刘义恭、武陵王刘骏（说明一下，他是后来的宋孝武帝）都在城中。刘义恭想弃城，长史张畅说一动军民便会各自逃散，刘骏也决心与彭城共存亡，刘义恭才打消了逃走的念头。
十二月，魏军攻城不下，太武帝决定暂时绕过彭城，引兵南下。途中遇到计划救援彭城的宋辅国将军臧质军，宋军一触即溃，臧质只能带领残部七百余人就近入盱眙城。盱眙太守沈璞是个人才，早在王玄谟攻滑台时，他便修城墙，挖壕沟，积蓄器械钱粮，募集两千精兵准备御敌。魏军南下，周边郡县大多撤回江南，唯独他坚持守城，还有这么一番豪言壮语：“虏若以城小不顾，夫复何惧！若肉薄来攻，此乃吾报国之秋， 诸君封侯之日也，奈何去之！ 诸君尝见数十万人聚于小城之下而不败者乎？昆阳、合肥，前事之明验也。”臧质到后，两人同心协力，坚守城池。
太武帝果然没有进攻盱眙，他留下几千人监视，自己带大军南下，直达长江北岸的瓜步。建康城内空前紧张，朝廷征发丹阳尹辖区内王公子弟以下全部丁男，沿江布防。宋文帝登上石头城，对江湛慨叹：“檀道济若在，岂使胡马至此！”
次年正月，魏太武帝求和亲不成，又因宋沿江防备，难于突破防线，从瓜步北撤。沿途烧毁全部房屋，百姓也多被掳走。
太武帝虽撤军，心里还多少有些不甘，途经盱眙时，找了个借口攻城泄愤。上文已有说明，守军准备极其充分。魏军想尽一切办法，猛攻了进一个月，没有丝毫进展，到正月底，魏军士兵的尸体已经堆得与城墙一般高了。太武帝尽管嘴硬，说他用的士兵都是匈奴、羌等其他民族的人，鲜卑人只是在后方做督战队，不怕死人，但是看见伤亡太过惨重，军中又流行疫疾，再加上传闻宋水军由海入淮，后面的彭城也在宋军手中。二月初一，他下令烧毁攻城器械，撤回北方。盱眙之战是宋军唯一大获全胜的战役，而对北魏来说，则正应了兵法上的那句老话——杀士三分之一，而城不拔者，此攻之灾也。
彭城方面，刘义恭眼看魏军北归而不敢追击，等朝廷诏书下来，魏军已有察觉，把掳来走得慢的一万多人杀掉，加速撤退，南军追兵白跑一阵，扑了个空。
战争至此完全结束。南朝刘宋毫无疑问是失败者，对于北魏有不少人说他是胜利者，也有人不承认北魏是胜利者，但是肯定不是失败者。
这场没有实际意义的战争令宋、魏都元气大伤，很长一段时间内双方皆无力开展大规模的军事行动。但刘宋在军事上的损失远大于北魏，而刘宋在经济上的损失更是北魏的数十倍（相对而言，北魏只是河南四镇的经济遭到南朝破坏）。此战之前，十分天下则南朝有其四，北朝有其六。而此战过后，北强南弱的局势不但没有改变，反而更加明显。
从元嘉三十年（公元453年）宋文帝被太子刘劭弑杀起，到升明三年（479年）宋顺帝刘凖禅位萧道成止，二十六年间，刘宋皇室自相残杀的惨剧，史不绝书，结果是外则丧失了一大片土地，内则重新出现了权臣篡国的局面；了解这段历史，对我们了解封建统治者为了皇权而灭绝人性的丑恶嘴脸有深刻地帮助。
宋文帝刘义隆皇后袁氏，另有众多妃嫔姬妾，共生了19个儿子，即刘劭（袁皇后嫡出）、刘濬（潘妃所出）、刘骏（路妃所出）、刘铄、刘绍、刘延、刘宏、刘祎、刘昶、刘浑、刘彧、刘休仁、刘休祐、刘休茂、刘休业、刘休倩、刘夷父、刘休范、刘休若。其中，三子刘骏封武陵王，十一子刘彧封淮阳王。
宋文帝嫡长子刘劭早年被立为太子，但他品行恶劣，更为了能早做皇帝，竟私下求助于迷信，与兄弟刘濬共同宠信女巫严道育，运用“巫蛊”的方法祈盼文帝早死。事发后，文帝准备废黜他，但因文帝犹豫不决，事情泄露了出去。于是太子刘劭便运用文帝先前赐予他护卫东宫的1万禁军发动政变，于公元453年二月派人杀死文帝，并大杀政敌，于同月自行篡位称帝。
刘劭弑父篡位后，引起宗室和大臣们的反抗。
四月，武陵王刘骏被部下推举自立为帝，号召讨逆，迅速得到各地将领，宗室、官员的响应。五月，刘骏统率讨逆大军，从寻阳出发，一路杀奔建康而来。刘劭弑父夺位，臣下和部将本来不服，此时或躲避，或出降。刘劭自知大势已去，决定轻骑逃生。但不等他动身，刘骏的人马已经杀入城中，攻进皇宫。刘劭命人挖通西墙，逃入武库的井中，又被刘骏部将高禽搜获，押着来见刘骏。半路上，被他残杀的大臣亲属挡住了去路。大家列数他的罪状，都说该杀。南平王刘铄朔（一说为江夏王刘义恭）便抽刀将他斩杀，并悬首示众，暴尸于市曹。刘劭此时仅在位3个月。
刘骏夺取帝位后，第二年改元“孝建”，史称孝武帝，元气大伤的刘宗王朝从此走向衰落。
据史书记载，这位继位的宋孝武帝刘骏，也是一个荒淫腐败的昏君。在位期间，刘骏担心各位兄弟藩王会对自己不利，便不惜骨肉相残，先后将宗室南郡王刘义宣，南平王刘铄，竟陵王刘诞、武昌王刘浑、海陵王刘林茂等杀害。刘氏宗室惨遭此大劫，刘宋势力更加削弱。
刘骏荒淫无度，他看中了一个堂妹，便收他为嫔妃，为遮人耳目，又将堂妹改姓为殷。他好赌嗜酒而贪财，还猜忌臣下，怨恨劝谏。他更喜欢侮辱大臣，根据朝臣的外貌特征，给每人取了一个绰号，如"扒牙"等。上朝时，他命令最宠爱的大力士昆仑奴持杖陪侍一旁，朝臣稍不如他的意，就命令昆仑奴将之痛打。
公元462年四月，刘骏宠幸的堂妹殷淑仪病死。他哀伤过度而起病，自此少理政事。公元464闰五月病死。
孝武帝刘骏广娶后妃，因而子女成众，仅儿子就多达到28个，他们是：刘子业、刘子尚、刘子勋、刘子绥、刘子深、刘子房、刘子顼、刘子鸾、刘子仁、刘子凤、刘子真、刘子玄、刘子元、刘子羽、刘子衡、刘子盆、刘子况、刘子产、刘子云、刘子文、刘子兴、刘子师、刘子霄、刘子雍、刘子趋、刘子期、刘子嗣、刘子悦等。
孝武帝刘骏死后，他的太子刘子业继承皇位，改元"永光"，此即前废帝。
前废帝刘子业也是一个昏君。他继位之后，不恩治理，却大肆淫乱，把刘宋王朝搞得乌烟瘴气。刘子业又生性残暴，动辄杀人，他的叔祖江夏王刘义恭，弟弟始平王刘子鸾、南海王刘子师均被他杀戮，大臣名将沈庆之、柳元景、孔录符也被他诛杀。宫中妃妾奴婢宦官被杀的人数更多。刘子业的残杀政策弄得百官臣民人人自危，个个怨恨。刘宋王朝上下离心，国势更国衰败。
废帝叔父刘彧，曾被封为淮阳王，后改封湘东王。前废帝即位后，把他视作隐患，屡次试图除去他。刘彧身体肥壮，前废帝称他为猪王，在地上掘坑，注入泥水，把他的衣服脱光，扔进坑中。另用木槽盛饭，拌以杂菜，命他象猪一样地吃食，前废帝在一旁看着嬉笑。刘彧不堪凌辱，背着前废帝口出怨言，却被前废帝听到。前废帝又命令左右剥光他的衣服，绑住他的手脚，抬进厨房去，要把他杀死。亏得建安王刘林仁赔着笑脸打圆场，说："这头猪还不到死日，等陛下生日，杀了他取出肝肺庆贺，更好。"前废帝这才答应缓期杀他。
刘彧暗中与阮佃夫、寿寂之等人密谋政变。不久，建康城中流传着"湘中将出天子"的讹言，前废帝更猜忌刘彧，就将他软禁了起来，准备去华林堂射鬼后将他杀死。不料到公元465年十一月在华林堂射鬼时，前废帝却先被寿寂之等杀死。同年12月，刘彧即位为帝，改年号为"泰始"，此即宋明帝。
宋明帝刘彧即位后，刘宋宗室的内讧不但没能停止，反而更加激烈和残酷。
刘彧杀侄称帝不久，前废帝之弟晋安王刘子勋便在江州长史邓琬拥护下起兵反叛，并得到荆州刺史临海王刘子顼，寻阳王刘子房等的相继响应。宋明帝先定浙东，打败刘子房；再西上攻陷江陵、寻阳，杀掉了刘子勋、刘子琐。
然而，刘彧猜忌成性，对宗室极不信任，便继续大兴杀戮，将孝武帝的其余12个儿子也无端杀了，甚至连救过他命的哥哥建安王刘林仁也没能被他放过。宋家刘氏再遭此惨劫后，宗族势力迅速衰败，刘宋王朝也加速腐败、衰亡。
公元472年四月，宋明帝刘彧丢下被他弄得残破不堪的刘宋江山，在建康病死。明帝刘彧共生有12个儿子：刘昱、刘法良、刘凖、四皇子（无名，早夭）、刘智井、刘燮、刘友、刘跻、刘赞、刘翙、刘嵩、刘禧。其中，嫡长子刘昱被立为皇太子。
明帝去世后，太子刘昱继位称帝，改元“元徽”，此即后废帝。
后废帝刘昱即位后，刘宋王朝仍然内讧不已，朝政更加腐败，结果导致大权旁落。刘昱即位的第二年，桂阳王刘休范便在江州起兵反叛；公元476年，又有南徐州刺史建平王刘景素据京口造反，但都被右卫将军萧道成先后镇压。因平叛有功，萧道成被进爵为公，迁中领军将军，掌握了禁卫军，督五州军事——这时刘宋在各地的重要军权已经大都掌握在了萧道成的手中，如果不加以遏止，刘宋王朝随时有颠覆的危险，但继位的小皇帝刘昱仍然毫无节制，残忍暴虐；且对时局不加体察，反而激化矛盾，终于导致了身死国亡的结局。
刘昱即位时年仅10岁，由阮佃夫等专权。但刘昱生性残忍，身边常带着针、凿、锯，只要左右侍从稍有不如他意，他就要加以残杀，一天不杀人就感到不自在。平时他爱带着卫队早出晚归，见到家畜就命令卫队刀劈矛刺，害得百姓惊恐不安；商贩不敢行商，店门紧闭，路上行人绝迹。
有一年夏天，刘昱暗暗闯入领军府。这时，将军萧道成（后为齐朝高帝）正袒胸露腹地躺在床上熟睡。刘昱见他的脐孔很大，竟说："好一个箭靶子！"便硬把萧道成唤醒，要他直立着，用他的肚腹当箭靶，脐孔当靶心，让他练习箭法。萧道成护住腹部连叫："老臣无罪！"多亏卫护队长王天恩在一旁劝说道："萧将军腹部硕大，实在是一个好靶子，但是，今天一箭将他射死，日后就没有这么好的靶子了。不如用假箭练习，免得损伤靶子。"刘昱这才改用假箭射了萧道成一番。
萧道成从此忧心忡忡，担心不知何时会遭枉死。后来他又听得宫人说，刘昱曾磨快了武器，声言要杀死他，就更加不安，决定先发制人，与直阁将军王敬则等人密商发动政变。王敬则又联络了刘昱身边的侍从杨玉夫、杨万年、陈奉伯等于25人，伺机行刺。
公元477年七月七日夜间，刘昱去青圆尼寺游玩后，又到新安寺去偷狗。他在寺中把狗杀了，便和昙度道人对坐着饮酒，吃狗肉。喝得酩酊大醉后，他才回仁寿殿。上床时，他还说呓语道："今晚是织女渡河，你们等着，见了织女就来报告我。误了大事，我明天杀你们狗头，挖你们肝肺！"半夜，杨玉夫和杨万年潜入仁寿殿，乘刘昱熟睡如泥时，抽出刘昱放在枕头边的千牛刀，砍下了他的头颅。事后，太后下诏废刘昱为苍梧王。刘昱死时才15岁。
后废帝刘昱被杀后，萧道成等于七月十一日拥立刘昱的弟弟安成王刘凖为帝，改元"升明"，这便是刘宋最后一个皇帝宋顺帝。
刘准继位时年仅10岁，由萧道成专权。萧道成经多年谋划，定于公元479年四月辛卯日逼刘凖退位。这一天，萧道成要刘凖到殿堂举行禅位仪式。刘准害怕遇害，就躲到佛盖下面不去。萧道成死党王敬则带兵抬着板舆进殿，左寻右找才找到了他，硬把他抬走。萧道成降封他为汝阴王，迁居丹阳，派兵监管。
5月己未日，监视刘准的兵士忽听得门外马蹄声杂乱，以为发生了变乱，就一刀将刘准砍死。事后又谎报说刘准是病死的。
由刘裕开创的刘宋王朝，自公元420年立国，共经历5代8个皇帝60年，至此灭亡。
| 年号 | 纪年 | 庙号 | 名字 |
即位
时间
即位
年龄
在位
年数 死时
年龄 世系
备注
南朝齐世系
建元
479 太祖高皇帝 萧道成 479 53 4 56 祖籍东海兰陵，东晋初迁晋陵武进县界内侨置兰陵郡。父萧承之为宋汉中太守，后转南泰山太守，右军将军 以将门子，屡率兵攻伐。宋明帝时，渐被信用，地位始隆，及平桂阳王刘休范之乱，掌握了刘宋军政大权。477年杀后废帝迎立顺帝，拜司空、录尚书事，后位至相国，封齐王。479年代宋自立，改国号为齐 永明 483 世祖武皇帝 萧赜 482 43 12 54 高帝长子 以皇太子嗣位 隆昌 494 郁林王 萧昭业 493 20 2 21 武帝文惠太子萧长懋长子 永明11年，文惠太子死，被立为皇太孙，武帝死，乃嗣位，后为西昌侯萧鸾（高帝侄）所杀，贬号郁林王
延兴
494 恭王
海陵王 萧昭文 494 15 1 15 武帝文惠太子第二子 郁林王被杀，萧鸾立以为帝。即位仅数月（494年7月至10月），又被萧鸾废为海陵王，旋被杀，谥曰恭 建武 494 高宗明皇帝 萧鸾 494 43 5 47 高帝萧道成侄，安贞王萧道成生子 494年7月杀郁林王，立恭王。同年10月杀恭王，自立为帝 永泰 498 永元 499 东昏侯 萧宝卷 498 16 4 19 明帝第二子 以皇太子嗣位，淫昏嗜杀，雍州刺史萧衍起兵攻建康，城中禁卫军倒戈，杀萧宝卷，迎萧衍，废帝为东昏侯
中兴
501 和帝 萧宝融 501 14 2 15 明帝第八子 501年三月萧衍反，奉以为帝，即位于江陵。在位2年，禅让于梁，齐亡。旋被杀南齐（公元479—502年）
南齐是南北朝四个朝代中存在时间最短的，仅有二十三年。齐高帝萧道成借鉴了宋灭亡的教训，以宽厚为本，提倡节俭。他共在位四年，在他临死前，要求其子武帝继续统治其方针，并且不要手足相残。武帝遵其遗嘱，继续统治国家，使南朝又出现了一段相对稳定发展的阶段。武帝死后，齐国的皇帝又走上了宋灭亡的老路，他们纷纷杀戮自己的兄亲、叔侄，至东昏侯时，因其疑心过重，几乎将朝内大臣全部处死。这样一来齐国的江山又被动摇了。公元五零一年，雍州刺史萧衍起兵攻入建康，结束了南齐的统治。
起始：南朝宋末内乱和萧道成的掌权
南齐的开国君主名叫萧道成（公元427年—公元482年），是南朝宋著名将领萧承之的儿子，母陈道止，他的家族南兰陵萧氏是南朝著名的世家大族，故他的家世地位十分显赫。他字绍伯，小名斗将。先世居东海兰陵（今山东枣庄峄城镇东）。高祖萧整于东晋初过江，寓晋陵武进（今江苏常州市），东晋于此地侨置兰陵郡，称南兰陵，故萧氏遂为南兰陵人。少从名儒雷次宗受业，治《礼》及《左氏春秋》。仕宋，初为左军中兵参军，后领偏军征仇池，进军距长安八十里，以兵少，又闻宋文帝卒，乃还。明帝时为右军将军，以军功累官至南兖州刺史。南方侨姓士族四大望族，由东晋时期的王、谢、庾、桓，逐渐变成了刘宋以后的王、谢、袁、萧。萧姓敬陪末席，实际上还有那么一点不够格，因为前面三族基本都是从东晋建立以来对于南朝政治起到举足轻重作用的家族，几代族人在朝中的高官不可计数。萧氏自从萧道成的高祖萧整在永嘉之乱中南渡到晋陵武进县后，其族人并没有太多的建树，所以萧道成曾说自己出自布衣寒族，也并非全是自谦。“不鸣则已，一鸣惊人”，萧整的后代在南朝一百七十年的历史中，竟连续建立起齐、梁两个朝代，前后统治将近八十年，若加上末期附庸北周的后梁王朝，则有一百多年的时间，这样的辉煌，恐怕也是王、谢、袁三族所望尘莫及的。
传说萧道成小时候旧宅的门前，有一棵参天的大桑树，像极了皇帝出巡的华盖。萧道成喜爱在树底下与小伙伴们玩耍，他的堂兄萧敬宗跟他开玩笑，说：“这棵树就是为你长的。”树终归只是一棵树，是否能够真正成为树下人的保护伞，只会取决于那个人本身。否则，诸位大可以先回去看看你家附近是否也有大树一棵，如果连矮灌木都找不到的话，那你多半也只能碌碌终身了。
萧道成不像是个打算碌碌终身的人，他很早就有了一些为臣者“不该有”的想法。淮北四州丢失后，萧道成被任命为冠军将军、持节、都督北讨前锋诸军事，出镇淮阴，后来又升为南兖州刺史，统领淮南江北的军队。萧道成利用这一良机，在军中广纳心腹、宾客，自身的实力强大了起来，民间传言萧道成有异相，要做天子。宋明帝刘彧本来就多疑，对他很不放心，就派将军吴喜手持一壶酒，到萧道成营中去试探他。《南齐书》记载萧道成见到吴喜后就“戎衣出门迎，即酌饮之”，表现出十分胸怀坦荡的样子，吴喜回到刘彧那里说明萧道成并无反意，刘彧心情一高兴，就不再计较那些传闻，不过毕竟有所顾忌，几年后将萧道成召回了建康。
这些都是一个人成功之前的序曲，总体而言在刀光剑影的刘宋末期，萧道成走过的道路可谓相当顺利。元徽二年（公元474年）刘休范在寻阳打着“清君侧”的旗号起兵时，萧道成的职位是统领石头城的防务军事，掌握着整座京城的防御。他明白得很，这次作战可能成为他人生重要的转折点。
刘休范造反的消息传到建康时，朝廷上下并无一点预感，一堆文武大臣围在中书省商议对策，没人能出点有用的主意。萧道成说道：“当初刘义宣和刘子勋在上游谋反时，都因为行军迟缓而失败。这回刘休范肯定会吸取教训，以轻兵顺流直下，乘我军不备而攻城。我们若以偏军抵抗，一旦失败，军心必然不稳。万全之计，乃是屯兵新亭、白下（两处分别在今南京南北）固守宫城、东府、石头城，以逸待劳。刘休范孤军深入千里之遥，粮草不足，求战不得，自会瓦解。我愿领一支军队，出守新亭，抵挡刘休范前锋之锐气，其余人等可分别守卫白下、城门等各处。诸君请安坐殿中，看我如何破贼！”
陈词言罢，萧道成提出，每人拿张纸，写下自己的抗敌意见。事毕展开一看，大家写的都是一个“同”字。刘昱便下令，萧道成领前锋军队驻扎在新亭，征北将军张永屯兵白下，前兖州刺史沈怀明守卫石头城。
萧道成一到新亭，便开始修筑城垒工事。刘休范果然如他所料，以水军急速前行，到达了建康西南二十里的新林渡口。
萧道成侦察到敌军相距不远，并不慌张，该怎么建设，该怎么睡觉，还是一样的做，同时又派遣部将，率领水军与刘休范的军队交战，杀了不少叛军。
刘休范见水军无法继续行进，就放弃船只，从新林上岸，一面派部将丁文豪领一支军队直取皇帝所在的台城，一面亲自率领主力军队进攻新亭的城垒。
新亭的防御力并不强，萧道成率领军队全力抵抗，从早上战到午后，整整两个时辰，叛军的攻势一浪高过一浪，官军渐渐有些招架不住。萧道成正思索良策，手下的越骑校尉张敬儿跑到他面前，献计道：“屯骑校尉黄回与我二人已商量好对策，先向刘休范诈降，再乘便偷袭取他性命！”
萧道成大喜，道：“卿若成事，我把雍州赏给你。”
张敬儿与黄回乘着叛军休息的间歇，跑出新亭城，放下手中武器，向南面的叛军大声呼叫：“我们投降！”
刘休范正带了几名卫士登上南面山头的临沧观，察看军情。听说有人投降，就名人把两个人叫到面前，问道：“投降是谁的旨意？”
黄回答：“萧将军的秘旨，新亭守军诚心归降王爷！”
刘休范也不细想，高兴坏了，便把黄回、张敬儿留在身边，又让儿子刘德宣和刘德嗣送到新亭城中，作为人质。亲信李恒、钟爽总觉着不塌实，私下里劝阻刘休范，刘休范不理睬，认定天命要归自己，只顾在营帐中饮酒为欢，与黄回、张敬儿谈笑风生。
黄、张两人脸上笑着，底下可一直在算计。黄回见刘休范喝得半醉半醒，便向张敬儿递个眼色，张敬儿飞快地抽出刘休范的防身佩刀，手起刀落砍下了他的人头。刘休范稀里糊涂就掉了脑袋，左右侍卫吓得四散奔逃，张敬儿抱了刘休范的人头，上马飞奔，冲回了新亭。
新亭的萧道成得了消息，便将一对人质剁下头来，与刘休范的人头一起送往宫城报捷。
刘休范的军队群龙无首，按理说应该是撑不下去了，可是历史有时也会出现一些小花絮，以导致许多不必要的麻烦。
平定刘休范叛乱，萧道成功劳最大，他被朝廷拜为中领军，留守建康，军权在握，与袁粲、褚渊、刘秉三人并称“四贵”。
加元服，也称“行冠礼”，是古代男性成人的一个重要仪式。加元服之前一般视为未成年人，是不戴帽子的，而之后就需要在公开场合戴帽，而且行事也要以成人的礼节来要求。加元服的时间并不固定，因人而异，早的有十岁的，晚的也有到二十岁才进行的，各朝各代也有变化，一般为十三到十六岁。像前面提到的“元凶”刘劭就是在十三岁加的元服，刘昱由于比较早就做了皇帝，所以加元服的时间也早了一年，元徽二年他才十二岁，就做了成年人。礼节上说是大人，偏偏他心智远未成熟，这可就相当的危险了。刘昱爱玩，从元徽三年开始就频繁微服出游，身边只带最亲近的几名小厮，每次出去一走就是几十里的路，集市、荒郊到处跑，早出晚归，不知所终。起初陈太妃还能坐着竹车跟在后头，多多少少起些监督作用，到后来根本追不上骑着马、跑得飞快的儿子，更是让刘昱没了顾忌。从早出晚归，发展到了夜不归宿，想玩多久就玩多久。
刘昱在外头也不只是随便观赏风景，他的“参与意识”特别强，出门经常和左右随从带着家伙，心情不爽的时候，看见路人就上去拳脚、刀斧相加，由此惨死皇帝手下的老百姓不在少数。更有荒唐之处，民间早就传说皇帝不是先皇的亲生儿子，而是李道儿的种，他并不生气，觉得做李道儿的儿子也不错，在民间玩乐的时候就改名，自称李统，或者“李将军”。
阮佃夫欺负皇帝年幼，首先就想发难。他与同伙商量好，乘刘昱外出打猎的机会，关闭城门，把刘昱抓起来废掉，另立刘昱的三弟、安成王刘准为新君。事情败露，刘昱捕杀了阮佃夫等人，并扩大打击面，对于曾经与阮佃夫有过密谋的散骑常侍杜幼文、司徒左长史沈勃、游击将军孙超之等人，不论是否参与了本次谋逆行动，通通族诛。杜、沈、孙三家的男女老少，无一幸免。沈勃当时正在居丧，按理说不能立即收捕。刘昱可不管这一套，带着左右士兵就冲入沈勃宅中，见人就砍。沈勃知道难逃一死，一把冲上前，扯住刘昱的耳朵，打道：“你这个桀纣暴君，死期就快到了！”左右围上来，才将他乱刀砍死。刘昱气得不行，下令对这些族人不仅要杀光，而且得对他们剖腹肢解，才算罢休。
刘昱每日都要外出玩耍，已经成了公开的秘密。元徽五年（公元477年）七月初七这天，小皇帝给自己安排了一系列丰富的游乐活动。他先是乘坐敞篷车，带着左右侍从，到宫城外头的小山冈比赛跳高；跳得累了，就前往附近的尼姑庵，与小尼姑们鬼混一番。眼见天色已晚，他又潜入新安寺，与手下人偷来一条狗，杀了煮了，狗肉伴美酒，直吃得心满意足，醉眼朦胧，这才由左右架着，回寝宫仁寿殿安歇。临睡之前，刘昱忽然对着杨玉夫怎么看怎么不顺眼，便指着天上的银河说：“今天是七夕，你小子给我守在这里等候织女姐姐渡河，看到了马上来报告我；要是看不见，我明早起来第一个就杀你！”杨玉夫吓得腿脚发软，连连点头称是。
由于刘昱的作息时间紊乱，而且居无定所，所以宫内的房门到了夜晚都不关闭。禁军的士兵害怕因为被皇帝看见而无缘无故掉脑袋，都逃得远远的，内部的保卫工作根本就是混乱不堪。王敬则正在营外值勤，忽见杨玉夫神色慌张地跑来见他，心中诧异，赶忙向杨玉夫询问出了何事。杨玉夫把刘昱的话语一五一十都告诉了王敬则，王敬则心说这真是天意，就对杨玉夫说：“若等皇上明早醒来，你的小命哪还保得住。看来我们只有先下手为强，把杨万年他们也叫上，今晚就行动！”
杨玉夫虽对小皇帝心怀畏惧，但也别无他法，就拉上杨万年和陈奉伯，确认刘昱呼呼大睡，偷偷取下刘昱的贴身佩刀，走进寝宫砍下了那颗金贵的头颅。
事情办妥，三个人一商量，让陈奉伯用袍袖藏了刘昱的人头，假称皇帝的命令，叫开宫门，把人头交给了王敬则营中。王敬则带上人头，快马飞奔到萧道成的领军府前，一边叩门，一边大喊“事毕”。
萧道成在府中正熟睡，听到王敬则的叩门声，立刻起床探视。可是他又担心这是刘昱设的局，想要把他诓出门杀他，躲在门后死活不敢开门。王敬则是个粗人，可不在乎这么多，心想，你个领军统领千军万马，没想到紧要关头也够脓包的。叫不开门，他就捧起人头，从府院的墙上扔了进去。
萧道成命手下将人头洗干净，拿来仔细观瞧，果然是小皇帝的头颅，一颗提了多时的心总算落了地。他换上军装，骑马出门，带着王敬则等一队人马，前往宫城。王敬则宣称御驾回宫，喊叫声咄咄逼人，与刘昱平常进入宫城的态度一般无二。守卫宫门的士兵也不敢细查，就大开城门，把萧道成迎入宫去。宫中的官员惊慌失措，恐惧万分。萧道成走上仁寿殿，对群臣宣布刘昱已死，宫中上下顿时一片欢呼，“万岁”喊声不绝于耳。
次日一早，萧道成以皇太后之命召集袁粲、褚渊、刘秉入殿会商。萧道成全副武装，王敬则等人立于身后，在大殿前的槐树下迎候众人，这架势一看就足以把人吓傻了。刘秉是刘裕侄孙，也排得上宗室，萧道成先问他：“你们刘家的事，你看怎么解决？”刘秉性格懦弱，马上就说：“尚书省的事我可以应付，军事大权，还是得交付领军大人。”
萧道成又看了眼袁粲，说：“袁公以为如何？”袁粲犹豫半天，正欲推辞，王敬则从腰间拔出佩刀，大喝道：“天下之事，皆由萧公处分，谁敢说半个不字，我王敬则的刀可是不长眼睛的！”说着就要趁热打铁，推萧道成称帝。
萧道成板起脸孔，呵止道：“你懂什么！”王敬则才退到一边，依旧举着刀监视与会诸人。
萧道成还想依次再问褚渊，褚渊识趣，抢先说：“今日之事，非萧公无人可以善后！”
萧道成装出一脸无奈的样子，说：“既然大家都不肯主持大局，那我又怎能推辞！”于是起草一份诏书，以太后的名义，列数刘昱的罪恶，拥立安成王刘准为新皇帝，改元升明，这就是宋顺帝。
宋顺帝根本是个傀儡，其地位和作用甚至比不上以前的汉献帝和晋安帝。萧道成之所以还要在皇帝的位置上摆一个姓刘的人，是因为他还需要在这时肃清朝廷内外反对他的人。与他过招的人就是反对他随便行废立大事的袁粲。
袁粲有名士的风度，也有匡扶乱世之志，他从来就没真心服从过萧道成，只是迫于萧的淫威以及强大的兵权，暂时拥护他的决策。这时候朝廷派他出镇石头城，他马上就接受了调令，想把队伍拉起来，反攻萧道成。
然而袁粲却缺乏大才大略，不是适合搞权术，做政治斗争甚至军事斗争的人。刘准即位没几个月，驻守江陵的荆州刺史沈攸之以太后手谕的名义，传檄天下，宣布萧道成“交结左右，亲行弑逆”，领兵顺江东下，讨伐萧道成。萧道成接到消息后，主动去拜访袁粲，袁粲却以“道不同不足与谋”的态度来拒绝。与此同时，褚渊与萧道成则打得火热，两人共商对付沈攸之的办法，褚渊对萧道成说：“西面的事情，是小打小闹，不会成功，萧公需要提防的还是建康这边。”萧道成心下明白，就秘密把手下的亲信苏烈、薛渊等人派到石头城，名义上是增援袁粲，实际上是做好内应，随机应变。
袁粲还不觉醒，他构想好了一套计划，大致是要假传太后的命令（这太后的名头在这些时候还是非常有号召力的，各方的势力要起兵都可以拿来一用）命刘韫、卜伯兴率领禁军攻打宫城中的萧道成。可是你既然已经摆明了不与萧道成合作，就应该早点行动，并与萧道成的人划清界限。他却又有意拉拢褚渊，以为褚渊不见得敢完全反对他，想利用这个机会看看褚渊的态度，便让手下人把整个计划告诉了褚渊。
褚渊当面点头，转过身去就把袁粲的话原原本本地向萧道成报告。萧道成两手准备，连夜让人到禁军里向王敬则通风报信，专心对付禁军里的那两位，并且派遣部将戴僧静，与苏烈、薛渊内外夹攻，拿下石头城。
萧道成的内应实在太多，袁粲防得了这家防不了那家，更何况计划一开始不够周详。禁军的叛乱很快被王敬则平定，石头城也被苏烈等人从内部打开。戴僧静领兵一路放火，直冲袁粲的府上。袁粲眼见大势已去，面对戴僧静引颈就戮。戴僧静挥刀正欲砍杀，黑暗中一个人影拦住了他的去路。袁粲定睛一看，那人正是自己的儿子袁最。袁最乞求戴僧静不要杀自己的父亲，愿意以身替死。袁粲对儿子叹道：“我明知大厦将倾，独木难支，只是为了名节而已，落到今天的地步，心甘情愿。我不失为忠臣，你也不失为孝子。”戴僧静身后的士卒都被感动得流下了眼泪。
袁粲父子都被戴僧静杀死，参与袁粲密谋的刘秉父子在出逃后也被捉住斩首。从此石头城头又多一首歌谣，说的是：“可怜石头城，宁为袁粲死，不为褚渊生！”
萧道成没了后顾之忧，便可以一心一意对付沈攸之的叛军。正如褚渊所预言的那样，沈攸之并不是一个需要太在意的对手。他出兵以后，就一再贻误战机，战略目标应该锁定建康，中途却因为郢州的柳世隆派人到阵前叫骂，就随意改变行军计划，以精锐部队攻打郢州（今湖北武昌一带）。耗了一个月，城没攻下来，开小差的逃兵倒是日见增多。沈攸之见军情涣散，只好下令退兵江陵，再做打算。
可怕的是江陵也保不住了，萧道成果然老奸巨猾，他早就料到沈攸之会造反，预先在江陵北面的襄阳安插了自己亲信、雍州刺史张敬儿。张敬儿瞅准了沈攸之大军在外，偷袭江陵，端了沈攸之的老巢，把沈攸之的儿子孙子，杀了个干净。
沈攸之的军队走到离江陵一百多里的地方，听说江陵失陷，当即就一散而去。沈攸之无家可归，很“自觉”地找了个林子，上吊自杀。
摆平了内外之乱，萧道成又顺势诛杀了黄回、杨运长等一群明里暗里反对他的人，取得了六十年前刘裕所取得的地位。不过与刘裕那一个个面目狰狞的对手比起来，萧道成的成功显得太过简单了，从刘休范叛乱到沈攸之身死，前后也不过五年的时间。天理循环，并不是简单的重复，于此，不知该说是幸运，还是悲哀。
沈攸之兵败的时间是宋顺帝升明二年（公元478年），转年开春，清除了异己的萧道成便按部就班地向皇帝的位置迈进：在地方上安排自己的子孙或助手去接管兵权，在朝廷中则任命亲信担任重要职位；三月，萧道成被封为相国、齐公，加九锡；四月，萧道成进爵为王，加殊礼（所谓的殊礼也就是对大臣的最高礼遇：剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名）。从前曹操、司马昭、刘裕曾经得到的，萧道成现在也都得得到。速度最快，功劳则最小。曹操统一北方，司马昭消灭蜀汉，刘裕更是平定叛乱，攻灭南燕、后秦两国，萧道成所做的，满打满算不过平定了几次没什么作为的内乱而已。可人就是这样，越是能力不足，做不了什么事的，往往贪欲反而越大并且越无耻。萧道成的志向，不在天下之大，只在于权位之高，那么紧接着的下一步，当然就是禅代了。（上梁不正则下梁歪，宋、齐、梁、陈四朝开国皇帝，最不够格的就是这位齐高帝，因为他毫无立国的功业，纯粹是依靠内变篡位的——故齐朝在四朝之中维持的时间最短，几乎是从一开始就注定了。）
禅代的过程是一出悲喜两幕剧，首先是宋帝退位。按照礼仪，宋顺帝需要到大殿前会见百官，然后交出玺绶。小皇帝吓得不敢出面，逃到了宫里佛殿的佛像底下躲了起来。王敬则率领禁兵亲自入内将顺帝迎出。顺帝早就哭成了小泪人儿，呜咽地问王敬则：“是要杀我吗？”王敬则怕戏演砸，安慰他说：“只是移驾别宫而已啦，官家先辈取司马家的天下，也是如此。”
顺帝虽是个傀儡小皇帝，却不呆傻，知道报应要应到自己身上了，哭喊道：“愿我今后生生世世都不要再生在帝王家中！”此话与刘子鸾临死的呼声一般无二，这是弱者的哀号，这是绝望的控诉。可惜哀号、控诉在权力与利益面前，显得太过苍白和无力了。
顺帝交出玺绶，宫中百官都泪如雨下，其中一幕颇有意味。右光禄大夫王琨是宋文帝刘义隆手下重臣王华的堂弟，东晋末年就在朝中做郎中，这时候已经八十多岁了，再没有人比他资格更老。他曾目睹晋恭帝禅让刘裕的一幕，昨天更加百感交集，他边哭边叹：“人人都觉得长寿应该开心，惟独老臣我认为长寿实在让人悲伤。以至于这样的场面，居然一再亲历。”
宋顺帝被架走，“悲剧”完了换“喜剧”，褚渊手捧玺绶，领着文武百官来到齐王的宫殿之前，劝萧道成即位。萧道成还得假模假样地推辞三遍。有个研究历史的官员叫作陈文建，装神弄鬼地对萧道成说道：“六，乃是富贵之数：后汉自光武帝起，到献帝为止，经一百九十六年禅让给魏朝，魏朝经过四十六年禅让给晋朝，晋朝经过一百五十六年禅让给宋朝，现在宋朝已历六十年，六始六终，望齐王顺应天意，早登大位！”
一席话头头是道，萧道成听了受用，才放下“架子”，换上帝服，即帝位，改国号齐，改元建元，成为南齐朝第一任皇帝，史称齐太祖高皇帝，简称齐高帝。和刘裕对付晋恭帝的手法类似，他封宋顺帝为汝阴王，不出一个月就秘密授意手下人将他杀死。刘裕的子孙们，很快也被萧道成斩草除根，刘氏族裔唯一的例外是刘裕的族弟刘遵考的儿子刘澄之，因为与褚渊的关系密切，幸免于难，其实他论血缘与刘宋皇室也远了不少了。刘宋一朝六十年风云变幻，化作南柯一梦。
升明三年（479年），宋顺帝逊位，萧道成自立，改国号为“齐”，南齐政权建立，史称萧道成为齐高帝，改年号为建元。齐高帝崇尚节俭，反对奢靡，并以身作则，将宫殿、御用仪仗等凡用金、铜制作的器具全部用铁器替代，衣服上的玉佩、挂饰等统统取消。高帝萧道成在位时经常吊在嘴边的一句话是“使我治天下十年，当使黄金与土同价”，可见他的提倡节俭与身体力行。齐高帝任用寒人掌权要，推行检籍法，严令整顿户籍，提倡节俭，减轻人民负担，与北方通好，维护边境安定。临终前，他嘱咐太子萧赜：要警惕晋朝及刘宋皇室手足相残的教训，在治理国家，爱护同室兄弟方面要做好，国家政治稳定，经济就会复苏。齐武帝萧赜为政宽纾，人民得到10多年休养生息的时机，促进了南方经济的发展。萧道成接受宋灭亡的教训，务从俭约，减免百姓逋租宿债，宽简刑罚，但对宋之宗室王侯，无少长皆幽死。次年下令扩大清理户籍，按虞玩之的建议，设立校籍官，以宋元嘉二十七年版籍为准整理户籍。但校籍工作弊端百出，贫苦人民常被诬为户籍诈伪而从户籍中剔除出来，同时也侵犯了庶族地主的利益。因而，在其死后不久，即因反对校籍而引发了唐寓之暴动。齐高帝能吸取刘宋灭亡的教训，革除前代暴政，提倡节俭。继位的齐武帝萧赜能恪守其父遗嘱，不杀诸弟，朝政较为严明，内乱较少。因此，萧齐时代的前十几年，社会比较安定，人民得以休息，南方经济也有了一定的发展。可惜他只在位4年，没有实现他的夙愿。死后庙谥太祖高皇帝，葬于陵口（今丹阳市陵口镇）泰安陵。
萧赜（440年—493年），字宣远,齐高帝萧道成长子，母刘智容。南朝齐第二任皇帝(482年-493年)，病死，葬景安陵。年号永明。 武帝十分关心百姓疾苦，即位后，就下诏说：“比岁未稔，贫穷不少，京师二岸，多有其弊。遣中书舍人优量赈恤。”不久，再次下诏说，“水雨频降，潮流荐满，二岸居民，多所淹渍。遣中书舍人与两县官长优量赈恤。”
第二年，他又下诏酌情遣返军中的囚徒，大赦囚犯，对于百姓中的鳏寡和贫穷之人，要加以赈济。他提倡并奖励农桑，灾年时，还减免租税。在位第四年，他下诏说： “扬、南徐二州，今年户租三分二取见布，一分取钱。来岁以后，远近诸州输钱处，并减布直，匹准四百，依旧折半，以为永制。”
武帝还下令多办学校，挑选有学问之人任教，以培育人们的德行。 武帝以富国为先，不喜欢游宴、奢靡之事，提倡节俭。他曾下令举办婚礼时不得奢侈。
齐武帝萧赜是萧道成的长子，据说他出生的时候，祖母陈氏（即萧道成的母亲）和生母刘氏同时梦到龙身盘踞于房梁之上，可谓大富大贵之兆。萧道成于是给他起了一个小名“龙儿”，从中也可以看出萧道成的“异心”。萧赜本人从小也把自己看做匡扶天下之才，凭借老爹的功绩，很早就有所作为，在宋明帝平定刘子勋的作战中又立下大功。萧道成掌握大权后，他被封为镇西长史、江夏内史、行郢州事。
南齐时庶族地主企图挤入士族行列，享受封建特权而发动的暴乱。南朝庶族地主为了免除所承担的赋役，往往向官吏行贿，在政府的黄籍上注入伪造的父祖爵位，改成百役不及的士族。刘宋以来，这种改注籍状，诈入仕流的庶族地主很多，自宋明帝泰始三年(467)至宋后废帝元徽四年(476)，扬州九郡的黄籍上，被检查出诈注户籍的就有七万一千余户。
萧齐政府为了增加直接控制的户口，提高赋税收入，扩大徭役的负担面。齐高帝萧道成即位的第二年(建元二年，480)，专门设立校籍官，置令史，指派虞玩之主持黄籍的清查。齐武帝萧颐即位后，继续清查,鉴定士族的真伪。那些被认为有“巧伪”的户籍，都须退还本地，名为“却籍”；核查出本应服役纳赋而户籍上造假的，便恢复原来的户籍，继续承担赋役，称为“正”籍 。后来甚至要把被却籍者罚充远戍，这种做法危及曾在户籍上弄虚作假的庶族地主的切身利益，于是爆发了唐寓之事件。
齐高帝新建齐朝，想整顿黄籍。黄籍是普通民众的户口簿，是朝廷征取租税徭役的根据。黄籍向来是一个大弊端，官吏受富民（非士族的地主和富农、商贾，商贾不一定要入仕，但可得士人免税的利益）贿赂，给纳贿者或注军功，军功户中至少有三分之二是假冒；或出钱一万余，伪造祖先爵位，就可以称士族；或因秃发，假托僧人；或迁徙无定，不立户名；或户存而黄籍不载，或人在而注已死亡，如此种种，弊端极多。免役免税的户口愈增，贫苦民众的负担也愈重。齐高帝设专官检查黄籍。齐武帝继续检查，罚纳贿改籍人到边地充戍役。四八五年，富阳（浙江富阳县）妖人唐寓之作乱，三吴纳贿改籍人来投奔的多至三万。齐武帝派兵进击，斩唐寓之。这次作乱，是富民反抗检查黄籍，畏罚叛变，根本不是农民起义。唐寓之虽然失败，纳贿改籍人的反抗依然强烈。公元490年，齐武帝不得不取消检查，承认宋代黄籍上一切弊端完全合法有效。
齐武帝永明三年(485)冬，唐寓之在新城(今浙江新登东)一带结党四百余人。次年正月，利用会稽太守王敬则去京城建康“朝正”(正月朝拜皇帝)的机会，举兵暴动，首先攻下富阳。三吴地区(即今江苏南部、浙江东部)的被却籍者纷纷参加，众至三万。却籍的民户，大都是北来侨民，他们的户籍本为白籍，因此暴乱者被称为“白贼”。唐寓之又攻下桐庐，进占钱唐(今浙江杭州西南)、盐官(今浙江海宁南)、诸暨、余杭等县，并在钱唐称帝，置太子，改国号为吴，建元兴平。以钱唐新城为皇宫，县廨为太子宫，设置百官，以寒门出身的钱唐富人柯隆为尚书仆射、中书舍人，兼领太官令、尚方令。唐寓之还派其将领高道度等进攻东阳郡(今浙江金华)，杀东阳太守萧崇之和长山令刘国重并遣将孙泓进攻山阴。齐武帝急派禁兵数千，战马数百讨伐。唐寓之临时组合的军队，一战即溃,寓之被杀，各郡县相继被平定。事后，参与暴乱的不少民丁，被罚修白下城(时为南琅邪郡治所，故址在今南京金川门外)，或发配到淮河一带作戍卒十年。
此暴乱虽很快平定，庶族地主反检籍的斗争并没有停止。永明八年，萧齐政权被迫停止检籍，并宣布“却籍”无效，对“却籍”而被发配戍边的人民准许返归故乡，恢复宋末升明(477～479)以前户籍所注的原状。许多庶族地主和商人因而取得士族所具免赋役的特权。
刘宋荆州刺史、巴东王萧子响，勇猛有力量，精于骑马射箭，喜欢军事，他亲自挑选六十名贴身武装侍卫，这些人都很有胆量和才干。他就任荆州刺史后，多次在自己的内宅设宴，用牛肉、美酒犒劳侍从。同时，萧子响又私下制作了锦绣长袍、红色短袄，打算将这些东西送给那里的蛮族，换取武器。长史高平人刘寅、司马安定人席恭穆二人联名暗中把这件事报告武帝。武帝下诏要求深入调查。萧子响听说官差到来但没看见武帝的诏令，于是，他就把刘寅、席恭穆和谘议参军江、典签吴之、魏景渊召集在一起，盘问他们，刘寅等人仍保守秘密，不回答。吴之说：“既然皇上已经下了诏令，就应该设法搪塞过去。”魏景渊说：“我们应该先做调查。”
萧子响勃然大怒，就把刘寅等一行八人抓起来，在后堂将他们杀了，并将这一情况全都报告给了武帝。武帝本来打算赦免江，但听说他们全都被杀死了，大怒。壬辰（二十七日），任命随王萧子隆为荆州刺史。武帝打算派淮南太守戴僧静率兵讨伐萧了响。戴僧静当面报告说：“巴东王年龄小，而长史刘寅等人逼得太急，所以，一时生气，而没有想到后果。天子的儿子由于过失误杀他人，有什么大罪！陛下忽然派大军西上，使人们感到恐慌，就什么事都干得出来。因此，我不敢接受圣旨。”武帝没有说什么，但心里很赞赏戴僧静的话。于是，派卫尉胡谐之、游击将军尹略和中书舍人茹法亮率领几百名武装侍卫前往江陵，搜捕萧子响左右那些小人。并且下诏说：“萧子响如果放下武器，主动回到建康请罪，还可以保全他的性命。”任命平南内史张欣泰做胡谐之的副手。张欣泰对胡谐之说：“这次出行，胜利了没有什么名，而失败了却要成为奇耻大辱了。萧子响聚集的是一帮凶狠狡诈的人，他们之所以听从他的指挥，是因为有的人是贪图赏赐，有的人是害怕他的声威，因此，他们还不会自行溃败。如果我们在夏口驻扎军队，向他们讲明利害、福祸关系，就可以用不着动武而能抓获罪人。”胡谐之没有接受张欣泰的建议。张欣泰是张兴世的儿子。 胡谐之等率领大军抵达江津后，在燕尾洲兴筑了城垒。萧子响也穿上便服登上城楼，多次派使者到胡谐之这里陈述说：“天底下哪有儿子反叛父亲的呢？我不是想抗拒朝廷，只不过是做事粗心鲁莽。现在，我就乘一只船回到朝廷，接受杀人罪的处罚，你们何必兴筑城垒，派大军来抓我呢？”尹略一个人回答使者说：“谁跟你这种叛父的逆子讲话！”萧子响只是哭泣流泪。
于是，他杀牛备酒，要犒赏朝廷派来的大军，尹略却把这些酒菜扬到了江里。萧子响又喊茹法亮，茹法亮疑虑畏惧也不肯前去。最后，萧子响又请求会见传达武帝诏令的官差，茹法亮也不肯派官差前去，反而将萧子响派来的使者关押起来。萧子响大怒，将他平时所训练出来的勇士和州衙、自己府上的二千多名士卒组织起来，从灵溪渡河向西进发。萧子响亲自率领一百多人，携带万钧弩箭，在长江江堤上驻防。第二天，他的军队和朝廷派来的大军展开激战，萧子响在江堤上用弩射击，结果，朝廷军大败，尹略战死，胡谐之等人跳上一只小艇逃走。武帝又派丹杨尹萧顺之率军继续讨伐。萧子响当天就率领平民侍从三十人，乘坐小船，顺江而下，直赴建康。太子萧长懋平时就忌恨萧子响，当萧顺之从建康出发时，萧长懋就秘密告诉他，让他早点儿把萧子响置于死地，不要让他活着回到建康。萧子响途中遇上萧顺之，打算自己申诉明白，但萧顺之没有答应，就在演习堂里用绳子把萧子响勒死了。萧子响临死前，给武帝写了一封信，报告说：“臣的罪过已超过了山河湖海，理应甘心接受惩罚。可是，您下诏派胡谐之等人前来，竟然没有宣读圣旨，就树起大旗进入要塞地区，在与我的城池相对的南岸，兴筑城池防守。臣几次派人送信呼唤茹法亮，乞求穿便服见他一面，但茹法亮却始终不肯见我。手下一群小人又恐惧害怕，于是导致了双方的激战，这些都是臣的罪过。臣本月二十五日，放下武器，孤身一人投奔朝廷军队，希望能回到京城，在家里呆一个月，然后，臣自己自杀，这样也可以不让人讥刺齐国这一代诛杀皇子，我也得以免去忤逆父亲的恶名。可是，还是没能遂心如愿，今天我马上就要结束生命。临死前写信给你，哭泣哽咽，为之话塞，不知再说些什么了！”有关部门奏请要断绝萧子响与皇族的关系，削除他的爵位和封地，改姓氏为“蛸”，其他被牵连进去的，另行定罪。很久以后，武帝在华林园游赏，看见一只猿猴跌跌撞撞，不住地悲号哀鸣，就询问左右侍从这是怎么回事，侍从说：“它的孩子前天从悬崖上摔下去死了。”武帝一下子就想起了萧子响，忍不住呜咽起来，泪流满面。茹法亮受到武帝的严厉责备，萧顺之内心惭愧恐惧，也由此而发病，不久去世。豫章王萧嶷上书，请求收殓安葬萧子响的尸体，武帝没有批准，并追贬萧子响为鱼复侯。萧子响引起这场战乱后，各方镇都纷纷指控谴责萧子响的叛逆行为，兖州刺史垣荣祖说：“不应该说这样的话，倒应该说：‘刘寅等人辜负了皇帝对他的恩典，以致逼迫巴东王，使他走上了这条路。’”武帝仔细想想，认为垣荣祖有真知灼见。台军焚烧江陵府舍，官曹文书，一时荡尽。朝廷军队放火焚烧江陵府建筑，官府的文书档案刹时全都被烧掉。武帝因为大司马记室南阳人乐蔼多次任荆州幕僚，所以就特别召见他，向他打听荆州的事，乐蔼回答详尽，反应敏捷，武帝大为高兴，任命他为荆州治中，下令让他负责修缮荆州州府。乐蔼修缮了几百栋州府官舍，很快全都修完了，而且也没役使一个老百姓，所以，荆州府十分称赞他。
武帝对于其后事，特意下诏说：“我识灭之后，身上著夏衣，画天衣，纯乌犀导，应诸器悉不得用宝物及织成等，唯装复夹衣各一通。常所服身刀长短二口铁环者，随我入梓宫。祭敬之典，本在因心，东邻杀牛，不如西家禴祭。我灵上慎勿以牲为祭，唯设饼、茶饮、干饭、酒脯而已。天下贵贱，咸同此制。未山陵前，朔望设菜食。陵墓万世所宅，意尝恨休安陵未称，今可用东三处地最东边以葬我，名为景安陵。丧礼每存省约，不须烦民。百官停六时入临，朔望祖日可依旧。诸主六宫，并不须从山陵。内殿凤华、寿昌、耀灵三处，是吾所治制。”
齐武帝时，还与北魏通好，边境比较安定。高帝和武帝的清明统治使江南经济也有了一定的发展，社会也暂时安定。
齐武帝在位12年，于永明十一年（公元493年）54岁时撒手西归，传位于皇太孙萧昭业。
萧昭业继位时已经20岁，改元隆昌，时为公元494年。
萧昭业眉目如画，容止美雅，写得一手好隶书，齐武帝非常喜爱这个孙子。他自小由二叔竟陵王萧子良抚养，很被娇惯。竟陵王镇守西州，少年时代的萧昭业也随行，由于无人管教，他与左右无赖二十几人衣食饮酒皆在一处，天天嬉乐无度。他的妻子何妃也是个轻薄女子，与萧昭业同玩的几个美貌少年私通。后来，竟陵王萧子良入京城，萧昭业一个人留在西州，更加胆大妄为，天天到各个营署淫宴，又暗地里找当地的富人索要钱财，见是太孙要钱，也没人敢说个“不”字。为了犒赏左右无赖，他都以黄纸预先写上爵号官位，许诺自己当皇帝后立刻任命。
这些荒唐事情，武帝和文惠太子并不知情，萧昭业的老师和侍读都是70多岁的老年人，又怕出事又惧祸，双双自杀。文惠太子隐隐察觉其情，就抓紧了对他的监管，并节制他的花费用度，让这位皇太孙很是老实了一阵子。
不久，文惠太子病重，萧昭业演戏逼真，哀容戚戚，哭声不断，一旁不知底细的侍行、官员见到皇太孙如此孝顺，都感动得呜咽流泪。但他一回到自己的住处，就欢笑酣饮，大吃大喝，方才的戚容一扫而空，可以说从小就是一个矫饰大王。
文惠太子死后，萧昭业被立为皇太孙，移居东宫。爷爷齐武帝前来探视，他迎拜嚎恸，哭得背过气去。武帝亲自下舆抱持安慰，对这孩子的孝心非常感动。
后来，听说武帝得病，萧昭业派巫婆杨氏诅咒爷爷早死自己好早登皇位，又给妻子何氏送信一封，上写一大“喜”字，周围绕以36个小“喜”字。但是，待他进入宫内侍疾，萧昭业一抹脸又变成一脸哀戚状，这位皇太孙言发泪下，在武帝床前跪问病情。
齐武帝永明十一年（493年）七月。
黎明时分，天边的薄雾透出一丝微红，又一个酷热难耐的夏夜终于捱过去了。延昌殿寝宫里，齐武帝辗转病榻已经一个月了。一个月来，他强支病体，照常处理国家大事。他太留恋那青烟缭绕、金鳞闪耀的盘龙御座了，他太留恋那一呼百诺、发号施令的帝王生活了。但是，他是一个现实主义者，日益加剧的病痛使他不得不承认一个残酷的现实：自己的大限快要到了。为了萧家天下的未来，他不能不考虑一下自己的继承人问题了。
齐武帝即位之初，就把长子萧长懋立为太子，作为自己的继承人。
太子忠厚仁孝，处事练达，很受朝野爱戴。十余年来，从未出过差错。把皇位传给太子，齐武帝是放心的。然而，天有不测风云，人有旦夕祸福，齐武帝做梦也没有想到的是，今年正月，太子萧长懋竟然死在了自己的前面。
太子去世后三个月，齐武帝立太子的长子萧昭业为皇太孙，命太子属官改隶皇太孙。萧昭业身材颀长，容貌俊美，写得一手好字，待人接物也颇知礼节。齐武帝很喜欢这个长孙，有意以他为皇位继承人。但皇长孙年仅二十，自幼生长深宫，不知祖宗创业艰难，亦不谙军国大事，他能负此重任吗？齐武帝心中实在没有把握。次子萧子良倒是很好的人选。他历任会稽太守、丹阳尹、扬州刺史、司徒等职，富有统治经验；又善于延揽人才，他麾下的沈约、王融、萧衍、范云等，皆是当时著名的才学之士。如果以萧子良为皇位继承人，他是能够胜任的。但如果这样做，就违背了“立嫡以长不以贤，立子以贵不以长”的古训，打乱了皇位继承顺序，难免要出乱子。思忖再三，齐武帝还是决定立皇长孙萧昭业为皇位继承人，让竟陵王萧子良辅佐他。
主意一定，齐武帝感到心里的一块石头落了地。过了几天，齐武帝病情加重，他命令竟陵王萧子良带甲杖入延昌殿侍奉医药，以防不测。萧子良以萧衍、范云、王融等为帐内军主，协助他处理事务。
王融于永明五年（487年），为竟陵王萧子良拔为法曹参军，并参与编纂《四部要略》，由此跻身“竟陵八友”，取得了当时文学领袖萧子良的赏识。
王融虽少年得意，犹有未足，自恃才地，冀望三十以内位至台辅。正当王融厉兵秣马准备出师北伐之际，齐武帝于永明十一年（493年）七月病死，使之所谋划的事业搁置在一边。旋即在立嗣问题出现了尖锐的对立：萧鸾欲立萧昭业，王融谋立萧子良，并构成剑拔弩张之势。本来王融之举有着许多有利条件，一、齐武帝曾明令萧子良“带甲仗入延昌殿侍医药”，已经造成了“物议疑立子良”（《南齐书·萧子良传》）的印像。二、王融拥有军事大权。三、萧昭业败行多有外扬。于是王融“戎服绛衫，于中书省阁口断东宫仗不得进，欲立子良”。但是萧子良失之于寡断，加上萧鸾矫诏称敕，使王融这一举动遭到毁灭性的打击。
皇太孙萧昭业听说齐武帝病危，匆匆赶来。只见王融满身披挂，率甲士凶神恶煞般地守在宫门外边，声言皇上有旨：无论何人，不得擅入宫门一步。萧昭业自持皇太孙身份，上前搭话。但任他百般辩解，王融就是不放行。无奈，萧昭业只好暂且退下，独自在那里发呆。
不久，齐武帝又从昏厥中苏醒过来。他见皇太孙不在身边，知道情况有变，急命近侍速召皇太孙率甲士入宫，并把朝廷大事委托给尚书左仆射西昌侯萧鸾。嘱咐完这一切，武帝瞑目而逝，时年五十四岁。
这时，宫门外的对峙仍在继续着。萧鸾听到这个消息，急忙驾车驰至宫门。王融前来阻挡，萧鸾喝道：“皇上有令，召我入宫，谁敢阻挡！”说罢，推开众人，拥皇太孙闯入宫内。
接着，萧鸾命人打开了奉天殿的三对朱漆大门，召集群臣上朝，又命人将萧子良扶出皇宫。群臣上朝后，在萧鸾的指挥下，各整衣冠，登殿排班，依次跪伏，三呼万岁。皇太孙萧昭业就这样登上了皇帝宝座。
萧昭业即位十余天，就下令诛杀了王融。
武帝刚刚大敛，萧昭业就把武帝的乐工演员们召来奏乐歌舞。乐工演员们怀念老皇帝，边献艺边流泪，小皇帝则在宝座上嘻笑自若，欢饮大嚼。
武帝发丧之日，萧昭业刚刚送葬车出端门，就推说自己有病不能前去墓地。回宫后，马上召集乐工大奏胡曲表演歌舞，喇叭胡琴，声彻内外。大臣王敬则问身边的萧昭业亲信萧坦之：“现在就这么高兴欢歌，是不是太早了点？”
萧坦之也不乏幽默，回答：“这声音正是宫内的哭声啊！”
萧昭业登基后，极意赏赐左右群小，一赏就百数十万。每次看见下面端上金银宝锭，就自言自语：“我从前想你们一个也难得，看我今天怎么用你们！”御库中总共有钱八亿万之巨，金银布帛不可胜数，萧昭业继位不到一年，已经挥霍大半，都赏赐给得意的左右、宫人。宫中遍布的文物宝器，一群人平时抛掷击碎，以此为乐。
估计萧昭业有奇装异服的癖好，常在宫内穿五彩锦绣衣服。又高价买来公鸡斗着玩耍，斗鸡走马，乐得不行。他自己的皇后何氏也非常“自由”，天天与左右淫通乱交。这对年轻夫妻，可以说是中国最早的性开放者，也是“伴侣交换”的先行者。
同为齐国宗室的近卫军首领萧谌、萧坦之见小皇帝日益狂纵，心中惊惧日后事发受祸，就都暗中依附西昌侯萧鸾，准备行废立之事。
494年，萧鸾引兵入宫，当时萧昭业正光着身子和宠姬霍氏饮酒，闻知消息后马上命令关闭宫门。远远看见萧谌领兵持剑奔来，小皇帝知道近侍谋叛，自知无望之下，用刀自刺脖颈，因酒喝多了加上胆力不够，手哆嗦着未能自尽。
萧谌派人用帛粗略地给萧昭业包扎了一下，以肩舆把他抬出延德殿。萧谌初闯宫时，卫士们见有兵人进入都持盾挺剑要迎斗，萧谌大呼：“所取自有人，卿等不须动。”卫士们以为萧谌身为禁卫首长，是奉皇帝手令入宫抓人，都放下兵器原地待命。不久，皇宫卫士们看见皇帝受伤被人扶出，都欲挺身上前救护。如果皇帝喊一声，鹿死谁手还不一定。奇怪的是，萧昭业闷声不言，耷拉着脑袋坐在肩舆上，大家只得眼看他被扛出殿门。从卫士们的视野中一消失，萧鸾的兵士就在西弄里面一刀结果了这位荒唐天子，时年二十二。
萧鸾以太后的名义废萧昭业为郁林王，迎立其弟新安王萧昭文。不到四个月，萧鸾废萧昭文为海陵王。很快，明帝就暗中派人杀掉时年15岁的海陵王。萧鸾随后自立为帝，史称齐明帝。
齐明帝（公元452年—公元498年），在位4年。属龙，性格严明多疑。父萧道生。字景栖，小名玄度，南齐的第五任皇帝，萧道成之侄。萧鸾自小父母双亡，由萧道成抚养，萧道成对其视若己出。宋顺帝时，萧鸾担任安吉令，以严格而闻名；后迁淮南、宣城太守，辅国将军。齐高帝时任西昌候、郢州刺史；齐武帝萧赜时升任侍中，领骁骑将军。萧赜死时，以萧鸾为辅政，辅佐萧昭业。自从萧长懋于493年死后，萧鸾便有争夺帝位之心；萧鸾在494年废杀萧昭业，改立其弟萧昭文；不久又废萧昭文为海陵王自立为帝。萧鸾于494年即位后，便压制宗室力量，并设立典签监视诸王；并且在任期间屠杀宗室，萧道成与萧赜的子孙都被萧鸾诛灭。萧鸾任内长期深居简出，要求节俭，停止各地向中央的进献，并且停止不少工程。萧鸾晚年病重，相当尊重道教与厌胜之术，将所有的服装都改为红色；对外一直隐瞒病情，直到萧鸾特地下诏向官府征求银鱼以为药剂，外界才知道萧鸾患病。498年萧鸾病故，葬于兴安陵。萧鸾这个人对外大张旗鼓的崇尚节俭，连他生日时大臣敬奉的金银礼物也不要，让人将其打碎，但他的宫中私宴却是金玉满堂，华丽非常。萧颖胄就说过：陛下要是还想砸东西，就砸你宫里的那些吧。萧鸾被人当面揭短，非常羞惭。这个篡权夺位的齐室支庶，除了狠心毒辣，伪情矫饰也没什么可说的了。
齐东昏侯萧宝卷是中国历史上著名的荒唐皇帝。齐宣德太后的懿旨中指斥他：“凡所任仗，尽慝穷奸，皆营伍屠贩，容状险丑，身秉朝权，手断国命，诛戮无辜，纳其财产，睚眦之间。屠覆比屋……曾楚、越之竹，未足以言、校辛、癸之君，岂或能匹。”萧宝卷之父萧鸾以阴谋手段篡夺帝位后，滥杀高帝、武帝的子孙以巩固帝位，临死之时对萧宝卷说：“作事不可在人后！”萧宝卷禀承父训，宰辅大臣，稍不如意，立即加以诛杀，逼得文官告退，武将造反，京城几度发发可危。
齐东昏侯萧宝卷（公元483年—公元501年），在位3年。属猪，性格讷涩昏暴。父萧鸾，母刘惠端。字智藏，本名明贤。萧鸾第二子。东昏侯被认为是中国历史上最为昏庸荒淫的皇帝之一。萧宝卷的生母早亡，由潘妃抚养。他年少时不喜读书，以捕老鼠为乐。更喜欢玩担幢的游戏，把七丈余场的大木幢顶在双肩，牙齿上玩耍，就算牙因此折断也乐此不疲。499年，萧宝卷在萧鸾死后即位，封潘妃之女潘玉奴为贵妃。萧宝卷性格讷涩，很少说话，不喜欢跟大臣接触，常常出宫闲逛，每次出游都一定要拆毁民居、驱逐居民，兴建起仙华、神仙、玉寿诸殿，并且大量赏赐佞臣，造成国家的财政困难。更杀害不少的大臣，刚即位便杀害顾命大臣右仆射江佑、司空徐孝嗣、右将军萧坦之、领军将军刘喧等人。也由于萧宝卷的昏暴，导致发生始安王萧遥光、太尉王敬则与将军崔景慧先后起兵叛乱，但都兵败被杀。萧宝卷平定叛乱之认为自己有天命，更加昏暴，除了与潘玉奴、宦官梅虫儿等人日夜玩乐之外，并且派人毒杀平定叛乱最力的雍州刺史萧懿，结果导致萧懿之弟萧衍发兵进攻建康，并且改立南康王萧宝融于江陵称帝；萧宝卷就在萧衍发兵进攻建康的动乱中，被将军王珍国所杀。之后萧宝卷被废为涪陵王，萧衍将其降为东昏侯。
南朝皇帝多奢侈腐靡，萧宝卷尤甚。后宫失火被焚，就新造仙华、神仙、玉寿三座豪华宫殿，又剥取庄严寿的五九子铃装饰殿外，凿金为莲花，贴放于地，令宠妃潘氏行走其上，就是“步步生莲花”。他还特别喜欢干屠夫商贩之类的事情。曾在宫苑之中设立市场，让太监杀猪宰羊，宫女沽酒卖肉。潘妃充当市令，自己担任潘妃的副手，遇有急执，即交付潘妃裁决。萧宝卷又极其吝啬钱财。梁王萧衍的军队已攻打到城外，太监茹法珍跪在地上请求他赏赐将士，他仍旧不肯，还说：“反贼难道就只捉我一个人吗？为什么偏偏向我要赏赐？”
梁王萧衍联合齐将攻入建康城的那一夜，萧宝卷在含德殿签歌作乐才罢。还没有睡熟，听到军队闯进来的声音，连忙从北门溜出，太监黄泰平举刀砍伤了他的膝盖，他摔倒在地，骂道：“奴才要造反吗？”另一名太监张齐不由分说一刀砍下他的头。萧衍掌权后，授意宣德太后褫夺萧宝卷的帝吊，追封为东昏侯，但陵墓仍按皇帝的级别修筑而成。
齐帝萧宝卷继位后，猜疑雍州(治今湖北襄樊)刺史萧衍对朝廷图谋不轨，遂派人前往行刺。不料，行刺者未照旨行事，反把此事告诉了萧衍。永元二年十一月，萧衍召集部将说，主上(指萧宝卷)昏庸暴虐，罪恶超过商纣王，我决定和大家一起废除他，另立新帝，以兴旺国家。随即建立大本营，集结部众，拥兵万余人，战马千余匹，船舰3000多艘，积极准备推翻齐帝。萧宝卷得知萧衍举兵起事的消息，即派辅国将军、巴西、梓潼二郡太守刘山阳率军3000人在上任途经江陵(今属湖北)时，会合西郎中长史萧颖胄袭击雍州，欲刑除萧衍。刘山阳等进至江安(今湖北公安)，逗留十余日而不肯北上。萧衍派人至江陵下书散布“山阳西上，并袭荆、雍”的谣言，使萧颖胄迟疑无计；加之悉知萧衍招兵买马已非一日，且江陵一向畏惧雍州，因而十分恐惧。遂决定诛杀刘山阳，与萧衍联合起兵，推翻萧宝卷，另立新帝。不久，萧颖胄等用计谋斩刘山阳，领众与萧衍会合。十二月，萧颖胄等向建康(今江苏南京)文武百官发布文告，列数齐帝罪行，并派兵进攻湘州(治今湖南长沙)、夏口(今湖北武汉武昌)等地。至十二月底，上庸(今湖北竹山)太守韦睿，华山(今湖北宜城)太守康绚等亦率众响应萧衍。三年正月，萧衍率领起事军自雍州出发。三月，拥立南康王萧宝融为帝，在江陵即位，是为齐和帝。至九月，先后攻占夏首(今湖北沙市东南)、汉口(今湖北武汉汉口)、江州(今江西九江)，进至建康附近。十月，萧衍等军向建康发动进攻。十二月，攻入宫城。齐帝为征虏将军王珍国、兖州刺史张稷等所杀。萧衍于次年三月接和帝萧宝融东归，途至姑熟(今安徽当余)，迫其退位；四月，萧衍在建康即皇帝位，改国号为梁，即梁武帝。旋杀萧宝融于姑熟，南齐灭亡。
南齐永明年间（483-493），社会政治相对稳定，经济比较繁荣，为作家们潜心创作，钻研声律和诗歌创作规律提供了良好的物质条件。萧赜自幼跟随其父齐高帝萧道成东征西讨，担任过县州郡的地方长官，有比较丰富的统治经验。他即位后，特别注意调节统治阶级与被统治阶级之间以及和北齐政权的矛盾，又注意调和统治阶级内部的关系。因此，他在位的11年间，社会比较稳定，生产得到了较好的发展，士民富庶。《南齐书·良政传序》说：“永明之世，十许年中，百姓无鸡鸣犬吠之警，都邑之盛，士女富逸，歌声舞节，袨服华妆，桃花绿水之间，秋月春风之下，盖以百数。”作者萧子显是南齐宗室，虽然不无溢美之词，但多少反映了当时的现实。其次，统治阶级对文学的重视以及文学集团的活动，大大促进了诗歌创作的繁荣和写作技巧的提高。南朝从刘宋以来，文学的独立性大大加强，元嘉十六年（440），宋文帝在儒学、玄学、史学三馆外，别立文学馆；嗣后，宋明帝立总明观，分儒、道、文、史、阴阳为五部。从此，文学作为一个独立的学科与经史等分开来了。几十年间，经几代人的不断努力，终于将文学从封建统治的附庸地位中解放出来，使之得到了长足的发展。到了南齐永明年间，由于统治阶级的重视，文士们经常受到统治集团高层人物的征召而集中到他们的门下，除担任一定工作之外，还集体进行文学创作，切磋技艺，共同探索文学内部的发展规律，为文学的发展提供了有利的条件。据史籍记载，永明年间至少有四个比较大型的文学集团存在，依次是：卫军将军王俭集团、竟陵王萧子良集团、豫章王萧疑集团、随王萧子隆集团。其中萧子良集团存在的时间最长，人数最多，规模最大，影响最大。“永明体”诗人绝大多数出自该集团。
永明诗人的创作及“永明体”诗的特征：永明诗人，不仅有理论，而且还有大量的诗歌创作。《南齐书·陆厥传》说：“永明末，盛为文章，吴兴沈约、陈郡谢朓、琅琊王融以气类相推毅，汝南周颙善识声韵，约等文皆用宫商，以平上去入为四声，以此制韵，不可增减，世呼为‘永明体’。”“永明体”的代表作家，历来认为是沈约、谢朓、王融三人。沈约的诗数量最多，而且他在理论上的阐述代表着“永明体”的主张，但实际创作成就不如谢朓。谢朓的诗风上承曹植，善于以警句发端，在写景抒情方面，兼取谢灵运、鲍照两家之长，而避免了艰涩之弊。谢朓的五言诗，今存130多首，其中新体诗占三分之一左右。这些诗都已具有五言律诗的雏型，只是有用仄声作韵的。句和篇的声律还不确定。尽管他的这些诗篇在声律上还表现得有些混乱，但也可看到已渐有了些眉目。除了以上三人之外，范云、丘迟等人也都写过不少好诗，诗风也近于谢、沈。到梁代才成名的何逊、吴均、柳恽和刘孝绰等人也都各自成家。何逊诗风也接近谢朓，吴均较有古气，很具特色。竟陵八友之一、后成了梁朝开国皇帝的萧衍也写过一些清丽可读的诗歌，但不赞成“四声八病”之说。
“永明体”诗在文学史上的地位：在“永明体”以前，诗坛上流行的是“古体诗”，亦称“古诗”、“古风”，每篇句数不拘，有四言、五言、六言、七言、杂言诸体，不求对仗，平仄和用韵也比较自由。唐代以后，形成了律诗和绝句，称为“近体诗”，亦称“今体诗”。这是同“古体诗”相对而言的，句数、字数和平仄、用韵等都有严格的规定。而这“近体诗”的雏形，就是“新体诗”,即“永明体”诗。“永明体”的出现，标志着古体诗已暂告一段落，预示着“近体诗”的即将出现。因此，即使后人对“永明体”诗提出了这样那样的批评，“永明体”诗在文学史上的地位，还是应该予以肯定，并给予恰当的评价的。
| 年号 | 纪年 | 庙号 | 名字 | 即位时间 |
即位年龄 在位
年数 死时
年龄 世系 备注
南朝梁世系
天监 502 高祖武皇帝 萧衍 502 39 48 86
南兰陵人，父萧顺之乃奇高帝之祖弟
即位前任雍州刺史，镇襄阳。501年起兵攻建康。城中禁卫军杀萧宝卷，迎萧衍。萧衍起兵后，拥立萧宝融为帝。502年初，融逊位于萧衍 普通 520 大通 527 中大通 529 大同 535 中大同 546 太清 547 大宝 550 高宗明皇帝 萧纲 549 47 3 49 武帝第三子，昭明太子同母弟 531年4月昭明太子萧统死，5月，萧纲被立为皇太子。549年侯景攻破台城，梁武帝死。景拥立萧纲即帝位。551年8月，景废帝为晋安王，10月杀之 承圣 552 世祖元皇帝 萧绎 552 45 4 47 武帝七子 551年8月，侯景废简文帝，立豫章王萧栋为帝。同年11月废之，自立为帝。552年湘东王萧绎发兵讨侯景，景败死，绎称帝于江陵。554年西魏发兵攻梁，11月，入江陵，元帝降，旋被杀 绍泰 555 敬皇帝 萧方智 555 13 3 16 元帝九子 554年11月，西魏克江陵，陈霸先、王僧辩迎梁晋安王萧方智至建康，以太宰承制，寻即帝位。557年10月逊位于陈，梁亡 太平 556南梁(502年－557年)，中国历史上南北朝时期南朝的第三个朝代，由萧衍代齐称帝，都建康（今江苏南京）。国号梁，因为皇帝姓萧，又称萧梁。
梁朝后期国势败坏，北齐和西魏相继来攻，失去了大片土地，注定了北强南弱之势。萧方智时陈霸先废帝自立，改国号陈。另外萧衍的孙子萧察曾在江陵建立西梁，传三帝，后亡于隋。
梁武帝(464—549)，名萧衍，字叔达。梁武帝是一个多才多艺学识广博的学者。他的政治、军事才能，在南朝诸帝中可以说是堪称翘楚，不在另三位开国皇帝之下。他在学术研究和文学创作上的成就，则更为突出。史书称他：“六艺备闲，棋登逸品，阴阳纬候，卜筮占决，并悉称善。……草隶尺牍，骑射弓马，莫不奇妙。” 他很好学，从小就受到正统的儒家教育，“少时习周孔，弱冠穷六经”，即位之后，“虽万机多务，犹卷不辍手，燃烛侧光，常至午夜”。这种刻苦学习的精神，为他的学术研究打下了坚实的基础。
在血缘上来看，萧衍和齐关系很密切。他的父亲萧顺之就是齐高帝的族弟，曾经做过侍中、卫尉等高官。萧衍后来之所以能建立功勋，并最终建立梁朝，他的家族背景起了很大作用。
萧衍小时候就很聪明，而且喜欢读书，是个博学多才的少年，尤其在文学方面很有天赋。当时他和另外七个好友被称为"八友"，其中包括历史上有名的沈约、谢眺、范云等。沈约后来写了《宋书》、《齐纪》等书，而谢眺则是这时期有名的诗人。不过，这八个人当中，萧衍的胆识却是其他七个人无法相比的。
在隋朝隋炀帝正式创立科举制度之前，中国的官吏基本上是世袭加推荐两种形式，所以，家族的背景尤其重要。而且在三国两晋南北朝时期，更注重门第观念，不是名家大族的人，如果想做官是非常难的。萧衍因为有先天的家族背景，所以刚做官时就是在卫将军王俭手下，升官的机会比其他人要多。
果然，王俭见萧衍很有才华，言谈举止也很出众，于是就提拔他做了户曹属官。因为他办事果断机敏，和同事以及上司关系融洽，不久又提升为随王的参军。后来因为父亲去世，他回去守丧三年，然后复官，升任太子庶子和给事黄门侍郎。在封建时期，官吏遇到父亲去世，必须回家奔丧守孝三年，否则要受到法律处罚。当时的法律制度和伦理道德是结合在一起的，叫做"礼律合一"，也就是道德，即"礼教"要求的也就是法律所要求的。其他的要求也有很多，例如自己所做的官职有和父亲名字同字或者同音的不能做官，要报告有关部门，进行调整。做官的当地的地名也不能触犯父亲的名讳。
到公元493年，齐武帝病重时，当时的大臣王融想在武帝去世后立自己喜欢的皇帝，以便控制，掌握政权。后来事情败露，王融被入狱赐死。对于王融的如意算盘和悲惨结局，萧衍原来就已经推算出来了，他的好友范云由此对他异常敬佩。
齐武帝去世后，新皇帝只知道吃喝玩乐，根本不理政务，对大臣的劝谏也不接受。掌权的大臣萧鸾很生气，打算把他废掉，另立皇帝。在和萧衍他们商议时，萧衍表示反对，他说："废立皇帝是大事，不能轻率从事，现在废立难免会遭到众王爷的反对。"
萧鸾则说："现在的众王爷没什么才能，只有随王萧子隆文武兼备，而且占据荆州。如果把他召回来，就万事大吉了。但怎么才能让他回来呢？"
萧衍说："这个随王其实徒有虚名，并无什么真才干。他的属下也没有出色的人，只是依赖武陵太守卞白龙和另外一个，这两个也是无能之辈，贪图金钱富贵，到时候只要一封书信许诺高官厚禄，就可以把他们轻易地召回来。没有了左膀右臂，那个随王到时候也会跟着回来的。"
萧鸾对萧衍的分析很赞同，于是照他们商议的执行。先是废立了皇帝，自己掌握朝政大权。三个月之后，这个萧鸾又干脆自己做了皇帝，这就是齐明帝。萧鸾做皇帝之后，没有忘记萧衍的谋划之功，把他提拔为中书侍郎，后来又升为黄门侍郎。萧衍的地位开始显赫起来。
在萧衍辅佐萧鸾做皇帝的第二年，北魏的孝文帝率领三十万军队亲自征讨南朝的齐，沿淮河向东攻打钟离。齐明帝萧鸾先派左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业领兵迎战。听到北魏军队分兵攻打义阳后，又派遣萧衍和平北将军王广之领兵救援。
王广之领兵进到离义阳百里之外时，听说北魏军队人强马壮，于是畏缩不前。萧衍则请求充当先锋，和北魏军队交战。王广之于是派部分军队归萧衍指挥，进兵义阳。
萧衍带领军队连夜抄小路赶到了距离北魏军只有几里地的贤首山，然后命令士兵将旗帜插满了山上山下。等到天一亮，义阳城中的齐军看到后，以为重兵已经赶到给他们解围来了，于是士气大增，马上集合军队出城攻击北魏军，同时顺风放火。这边的萧衍也趁机夹攻北魏军，萧衍亲自上阵，摇旗擂鼓助威，齐军士气高昂，个个奋勇杀敌。北魏军在齐军前后夹击下，溃不成军，只好退却。齐军最终取得了这场战役的胜利。萧衍也因战功而升任太子中庶子。
在公元487年的秋天，北魏军再次南下，接连攻下了新野和南阳，前锋直逼雍州，即现在的湖北襄樊市。齐明帝萧鸾赶忙派萧衍、左军司马张稷、度支尚书崔慧景领兵增援雍州。
第二年的三月，萧衍和崔慧景领兵与北魏军作战，在雍州西北的邓城被北魏的几万铁骑兵包围。萧衍知道城中粮草和枪械缺乏，就对崔慧景说："我们远道征战，本来就很疲惫，需要休整，现在又遇到强敌围困。如果军中知道粮草缺乏的实情，肯定会发生兵变。为防万一，我们还是趁敌人立足未稳，鼓舞士气杀出重围为上策。"
崔慧景虽然心中忧虑胆怯，但表面上却假装镇静："北方军队都喜欢游动作战，他们不会夜里攻城的，不久自然回退兵的。"没想到魏军越来越多，没有退却的迹象。原来还表现得很镇静的崔慧景这时露出了胆怯的原形，没有和萧衍商议，就私自带着自己的部曲逃走了。其他各部见统帅溜了，也纷纷逃散。萧衍无法控制局面，只好边战边退。过一道沟时，军队自相践踏，再加上北魏军在后边射箭攻击，齐兵死伤惨重。
最后，萧衍退到了樊城，才得以站稳脚跟。这次战败后，齐明帝没有责怪萧衍，而是让他主持雍州的防务，任雍州刺史。从此萧衍就有了一块固定的根据地，这为他势力的发展奠定了基础，成为他日后争夺齐政权的资本。
到公元493年，齐武帝病重时，当时的大臣王融想在武帝去世后立自己喜欢的皇帝，以便控制，掌握政权。后来事情败露，王融被入狱赐死。对于王融的如意算盘和悲惨结局，萧衍原来就已经推算出来了，他的好友范云由此对他异常敬佩。
齐武帝去世后，新皇帝只知道吃喝玩乐，根本不理政务，对大臣的劝谏也不接受。掌权的大臣萧鸾很生气，打算把他废掉，另立皇帝。在和萧衍他们商议时，萧衍表示反对，他说："废立皇帝是大事，不能轻率从事，现在废立难免会遭到众王爷的反对。"
萧鸾则说："现在的众王爷没什么才能，只有随王萧子隆文武兼备，而且占据荆州。如果把他召回来，就万事大吉了。但怎么才能让他回来呢？"
萧衍说："这个随王其实徒有虚名，并无什么真才干。他的属下也没有出色的人，只是依赖武陵太守卞白龙和另外一个，这两个也是无能之辈，贪图金钱富贵，到时候只要一封书信许诺高官厚禄，就可以把他们轻易地召回来。没有了左膀右臂，那个随王到时候也会跟着回来的。"
萧鸾对萧衍的分析很赞同，于是照他们商议的执行。先是废立了皇帝，自己掌握朝政大权。三个月之后，这个萧鸾又干脆自己做了皇帝，这就是齐明帝。萧鸾做皇帝之后，没有忘记萧衍的谋划之功，把他提拔为中书侍郎，后来又升为黄门侍郎。萧衍的地位开始显赫起来。
在萧衍辅佐萧鸾做皇帝的第二年，北魏的孝文帝率领三十万军队亲自征讨南朝的齐，沿淮河向东攻打钟离。齐明帝萧鸾先派左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业领兵迎战。听到北魏军队分兵攻打义阳后，又派遣萧衍和平北将军王广之领兵救援。
王广之领兵进到离义阳百里之外时，听说北魏军队人强马壮，于是畏缩不前。萧衍则请求充当先锋，和北魏军队交战。王广之于是派部分军队归萧衍指挥，进兵义阳。
萧衍带领军队连夜抄小路赶到了距离北魏军只有几里地的贤首山，然后命令士兵将旗帜插满了山上山下。等到天一亮，义阳城中的齐军看到后，以为重兵已经赶到给他们解围来了，于是士气大增，马上集合军队出城攻击北魏军，同时顺风放火。这边的萧衍也趁机夹攻北魏军，萧衍亲自上阵，摇旗擂鼓助威，齐军士气高昂，个个奋勇杀敌。北魏军在齐军前后夹击下，溃不成军，只好退却。齐军最终取得了这场战役的胜利。萧衍也因战功而升任太子中庶子。
在公元487年的秋天，北魏军再次南下，接连攻下了新野和南阳，前锋直逼雍州，即现在的湖北襄樊市。齐明帝萧鸾赶忙派萧衍、左军司马张稷、度支尚书崔慧景领兵增援雍州。
第二年的三月，萧衍和崔慧景领兵与北魏军作战，在雍州西北的邓城被北魏的几万铁骑兵包围。萧衍知道城中粮草和枪械缺乏，就对崔慧景说："我们远道征战，本来就很疲惫，需要休整，现在又遇到强敌围困。如果军中知道粮草缺乏的实情，肯定会发生兵变。为防万一，我们还是趁敌人立足未稳，鼓舞士气杀出重围为上策。"
崔慧景虽然心中忧虑胆怯，但表面上却假装镇静："北方军队都喜欢游动作战，他们不会夜里攻城的，不久自然回退兵的。"没想到魏军越来越多，没有退却的迹象。原来还表现得很镇静的崔慧景这时露出了胆怯的原形，没有和萧衍商议，就私自带着自己的部曲逃走了。其他各部见统帅溜了，也纷纷逃散。萧衍无法控制局面，只好边战边退。过一道沟时，军队自相践踏，再加上北魏军在后边射箭攻击，齐兵死伤惨重。
最后，萧衍退到了樊城，才得以站稳脚跟。这次战败后，齐明帝没有责怪萧衍，而是让他主持雍州的防务，任雍州刺史。从此萧衍就有了一块固定的根据地，这为他势力的发展奠定了基础，成为他日后争夺齐政权的资本。
齐明帝萧鸾在位只有五年就病死了，他的儿子宝卷即位，这就是无能的东昏侯。治国无术，却很残忍，做皇帝后杀掉了很多大臣，对于一些功臣也不知道爱护，妄加杀戮。萧衍逐渐和他对立起来。
在东昏侯冤杀军功大臣萧懿之后，萧衍召集部下商议废掉东昏侯。众人非常赞同，萧衍于是大力招兵，准备和东昏侯决战，很快招募到甲士千人，马上千匹，战船三千艘。
为了增加号召力，萧衍联合了南康王宝融，后来南康王在江陵即位，这就是和帝。他们共同和东昏侯争夺齐的政权。最后，萧衍领兵到达了建康城下，和守军激战，攻下了外城，将齐宫城团团围住。
在国难之际，齐内部仍有奸臣进谗言，说事到如此完全是文武大臣的过错，怂恿东昏侯大开杀戒。这使征虏将军王珍国异常愤恨，暗中派心腹给萧衍送去一个明镜，表示心迹。王珍国其他大臣，带兵夜入皇宫，杀死在国难当头还在醉生梦死、歌舞不断的东昏侯。然后将他的头颅送出，献给萧衍。
萧衍在攻占首都建康后，派兵四处征讨，各地的官员纷纷投降归顺。这次萧衍拥戴和帝，消灭了东昏侯，立下了赫赫战功，他也因此升任大司马，掌管中外军国大事，还享有带剑上殿的特权，也不用向皇帝行叩拜大礼。
萧衍虽然大权在握，也想废和帝自己做皇帝，但他并没有急于求成，而是静待时机。原来的好友沈约知道他的心事，于是委婉地向他提起次事，第一次时萧衍装糊涂，推辞过去了。第二次提起时，萧衍犹豫片刻，说了句"让我想想再说吧"。后来就答应了。
沈约又告知了范云，两人都同意拥立萧衍做皇帝，萧衍知道后，很高兴。在他们谋划的过程中，萧衍竟然贪恋起原来宫中的两个美女来，把头等大事忘到了脑后。范云知道后很着急，又找到萧衍，说明利害，这才使萧衍下决心灭掉齐，免得夜长梦多。
范云和沈约写信给和帝的中领军夏侯祥，要他逼迫和帝禅让帝位给萧衍。同时，萧衍的弟弟、荆州刺史也让人传播民谣"行中水，为天子"，利用人们的迷信观念为萧衍称帝大造舆论。等和帝的禅让诏书送到后，萧衍又假装谦让。于是，范云带领众臣117人，再次上书称臣，请求萧衍早日登极称帝。太史令也陈述天文符谶，证明他称帝合乎天意，萧衍这才装着勉强接受众人的请求，在公元502年的农历四月，正式在都城的南郊祭告天地，登坛接受百官跪拜朝贺。
然后，萧衍派人给和帝送去生金，逼其吞金自尽。和帝死后，萧衍说他暴病而死，追认为"和帝"。又按照皇帝的规格举行丧礼，将他葬在安陵。
萧衍在位的四十八年间，是南方内部局势较为稳定的时期。与前几朝相比——东晋一百零四年，波及建康附近的内战在十次以上；刘宋六十余年，四次；南齐短短二十四年间也有四次——在侯景乱梁之前，建康及其周边都是安如泰山。“五十年中，江表无事”是庾信的《哀江南赋》中的一句，用来概括这段时间南梁的内事，算是相当恰当的了。
当然，我们得从“无事”二字中挖出些事来，不然这节就不用写了。首先可以看看萧衍用人的情况，从中，我们应该能看出梁朝政治风气逐渐变化的方向。
萧衍建国之初，任命与其同为“竟陵八友”的沈约和范云做尚书左右仆射。两人之中，萧衍认为老先生沈约（他比萧衍年长二十三岁）尽管才智纵横，但为人轻率，因此只让他做高官，却没有将国事托付于他，真正作为萧衍臂膀处理朝政的是范云。范云，字彦龙，南乡舞阴（今河南泌阳）人，他做事干净利索，而且直言敢谏，是个不可多得的人才。萧衍初入建康，宠爱东昏侯的余妃，只恨“春宵苦短日高起”，几乎荒废了政事，范云以汉高帝刘邦入咸阳时“财帛无所取，妇女无所幸”之事相谏，并趁萧衍犹豫不决之际下令将余妃赐与他人。面对这样的先斩后奏，萧衍也只好做个顺水人情，给范云以重赏，范云后来能受重用，与此事也不无关系吧，只可惜他在天监二年（503年）便去世了，享年五十三岁。
范云的继任者是徐勉和周舍。周舍字升逸，汝南安城（今河南汝南）人，因范云推荐而得到任用。他历任尚书祠部郎、中书通事舍人、中书侍郎等职，梁朝的礼仪制度的损益，多半是他的手笔。他喜欢与人谈话，整日不停，但是在尚书省执掌机密二十多年，却没出现过任何一次泄密的事，可见他的心思还是十分细密的。此外，他生活简朴，衣着用器都与寒士相去不远，这在世风浮华奢靡的南朝的确是难能可贵的。普通五年（524年），因有人试图向其行贿，萧衍担心外界议论，暂时罢了他的官，本想避避风头后再行起用的，谁知他这年就去世了，年五十六岁。对此，萧衍相当惋惜，下诏道：“其学思坚明，志行开敏，劬劳机要，多历岁年，才用未穷，弥可嗟恸。”且“终亡之日，内无妻妾，外无田宅，两儿单贫，有过古烈。”（《梁书 列传第十九》）追赠侍中、护军将军。徐勉的活动时期与周舍大致相同，他担任的是吏部尚书，掌握人事大权。一次他与门人闲谈，其中一人提出求官，他正色答道：“今夕止可谈风月，不宜及公事。”看得出，他为人公正无私，萧衍在用人上，还是很谨慎的。
范云、徐勉和周舍掌权的时期，大约是天监到普通年间，这些时候，梁的内政，是比较清明的。
周舍之后执掌机密的是朱异，他从普通六年（525年）接替周舍开始到去世为止，在权力中心一共呆了二十五年，占萧衍在位时间的一半还多。这位朱异是个很能干的人：方镇改换、朝仪国典、诏诰敕书等等，他都可以处理；无论多少文件堆在面前，他一边看一边就能下决断了，《梁书 列传第三十二》中是这样写的：“异属辞落纸，览事下议，纵横敏赡，不暂停笔，顷刻之间，诸事便了。”但是朱异有两个大问题，使他的能干反而坏了事。第一是他“善窥人主意曲，能阿谀以承上旨，故特被宠任”，混迹于官场宦海，这种本事无论对自保还是向上爬升，都是大有好处的，但对国家，就不是那么回事了。另外，他还是个贪官，他和几个儿子都筑有豪宅，家里每个月倒掉吃不完的菜都有十几车。同是中央大员，他的经济状况，与必须卖掉郊区的园子才能凑足为儿孙造房费用的徐勉完全不是一个档次，自然，清廉的程度也不可同日而语。梁朝的国政，在这种人的把持下，也就渐渐败坏起来了。
萧衍做皇帝之后，初期的政绩是非常显著的。他吸取了齐灭亡的教训，自己很勤于政务，而且不分冬夏春秋，总是五更天起床，批改公文奏章，在冬天把手都冻裂了。他为了广泛地纳谏，听取众人意见，最大限度地用好人才，下令在门前设立两个盒子（当时叫函），一个是谤木函，一个是肺石函。如果功臣和有才之人，没有因功未能受到赏赐和提拔，或者没有良才使用，都可以往肺石函里投书信。如果是一般的百姓，想要给国家提什么批评或建议，可以往谤木函里投书。
萧衍的节俭也是出了名的，史书上说他“一冠三年，一被二年”，他不讲究吃穿，衣服可以是洗过好几次的，吃饭也是蔬菜和豆类，而且每天只吃一顿饭，太忙的时候，就喝点粥充饥。在这方面，萧衍在中国古代所以皇帝中也算是出类拔萃的了。
萧衍很重视对官吏的选拔任用，他要求地方的长官一定要清廉，经常亲自召见他们，训导他们遵守为国为民之道，清正廉明。为了推行他的思想，萧衍还下诏书到全国，如果有小的县令政绩突出，可以升迁到大县里做县令。大县令有政绩就提拔到郡做太守。政令执行起来后，梁的官治状况得到显著改善。
萧衍却看不到这些了，只是沉浸在“五十年中，江表无事”的表象之中。虽然他身边有一些清醒的，能嗅出些不同气味的臣子也无济于事。大同十一年（545年），萧衍身边的红人，散骑常侍贺琛上表，揭露了一些时政的弊端，主要有：户口减少；世风奢靡；官员贪婪腐败；以及做了许多无益的事，浪费甚巨，以致天下无事而国家财政拮据。尽管这个奏折语气十分委婉，批评的范围也只限于贪官污吏，而反复提到萧衍如何圣明，然而萧衍却根本听不进，在他看来，自己是个自古难得一见的明君，已经把国家治理得尽善尽美，至于百姓的贫富差距，官员品行的有优有劣，那都是世之常情，不能怪他。于是萧衍马上口授了一道诏书为自己辩护，顺道把贺琛臭骂了一顿。这是一篇奇文，诏书中举出的说明他是个好皇帝的例子更是笑死人，他说自己已经三十多年没有和女人在同一间屋子里睡觉，平生不喝酒，不听音乐，宫中没有装饰之物，等等等等。清心寡欲，不好奢靡这些，对任何人来说都是不错的品质，作为皇帝能做到更是难能可贵，但是这和治理好一个国家并没有任何必然的联系，举个我们眼前的例子来说，克林顿的私生活不算检点吧，并没有妨碍他把美国总统当得很好啊。不过，他提到的诸如三更天就起床办公，经常忙到日落才吃饭，从前腰大十围，现在才两尺多的情况，也是事实，只是这样刻苦却没有收到理想中的回报，不得不令人深思。
首要的原因当然是天下承平日久，萧衍奉承拍马的话听得多了，也听习惯了，早把“忠言逆耳利于行”的古训忘得一干二净。朱异得宠，贺琛被斥，都充分说明了这一点。
第二个问题是他对王公贵族过于宽容，甚至可以说是纵容。例如那个在洛口丢下部队独自逃走的临川王萧宏，萧衍不去追究他战败的责任，但偶尔听说他私藏军械，却不得不查。他先送酒席去萧宏的王府，吃到一半突然提出到后房走走。萧宏还以为是他平素贪赃枉法，欺压百姓的把柄落在了他的皇帝老哥手里，脸色大变。萧衍见状，更怀疑是军械，不想查下来才发现，库房倒是不少，不过都是放财货的，据说光钱总计就有三亿多，其他的金珠宝贝更是数不胜数。看到弟弟没有丝毫谋反的迹象，萧衍终于放下心来，至于这些东西哪来的，他才不管呢，还有他临走时丢给萧宏的那句“阿六，汝生计大可！”，想必是任何一部写到这段历史的书都不会遗漏的。
相反，萧衍对平民就没那么客气了。筑浮山堰时征发了无数民工还可以说是打仗没有办法，平时也是如此，以至于百姓不堪重负，纷纷逃亡，这也是贺琛提到户口减少的重要原因。另外，他对刑狱漠不关心，大臣们也是如此，于是冤假错案越来越多，即便是囚徒，有钱行贿的，也可以除去刑具，宽松度日，穷人犯了法，就算病中也要戴着刑具做苦工。这样民间怎么会没有怨气。
还有一件事情不得不提，萧衍是各虔诚的佛教徒。上文提到的他生活简朴，不近女色等等，多半是出于这样缘故，不过，他的其他一些事做的，就近乎荒谬了：早在天监三年（504年），他就曾到寺庙中宣布舍身，皈依佛门，之后又重复过三次，每次都是由大臣们从国库中拿出大笔的钱来才把他赎了出来。冤枉花钱也许不算什么太大的事，但是这样大大耽误了朝政却是不争的事实。
梁天监二年(北魏景明四年，503年)至大通元年(北魏孝昌三年，527年)，梁与北魏进行的战争。
北魏天兴元年(398年)，拓跋珪在平城(今山西、大同东北)称魏帝后，北魏为防御北方柔然南侵，筑长城、设军镇；同时，又不断向南扩展势力。在与南朝的征战中，其势力逐渐由淮北伸至淮南，进而到达长江流域，最后以长江为界，与南朝对峙。
梁代齐之前，北魏的势力已伸展至南阳(今属河南)、寿阳(今安徽寿县)地区。梁代齐后，北魏为巩固河南(泛指今黄河以南)的防务，多次派兵南下，欲夺取梁长江以北的土地。
北魏景明四年(503年)三月至五年三月，魏帝元恪派任城王元澄率兵5万与南朝降魏的萧宝寅、陈伯之等并力进攻梁朝钟离(今安徽凤阳东北)；又派镇南将军元英进攻义阳(今河南信阳)。在钟离方向，魏军先后攻占颍川(今安徽霍山境)，大岘(今安徽含山东北)、焦城(今安徽嘉山东北)等8城。在义阳方向，元英等魏军先后攻占义阳、樊城(今属湖北襄樊)等地(参见钟离、义阳之战)。北魏势力由黄河两岸向长江北岸延伸。
北魏正始二年(505年)十月，梁帝萧衍兴师攻魏，以其弟萧宏为统帅，领军进驻洛口(今安徽淮南东北)。三年二月，梁将昌义之与魏将陈伯之战于梁城(今安徽淮南田家庵附近)，失败。魏军最终攻占梁城，进围淮阳城(今江苏清江西古泅水西岸)。四月，魏将元英率军10余万迎击梁军，至九月，魏军接连攻占淮阳、宿预(今江苏宿迁东南)。萧宏得知魏军大举南下的消息，甚为恐惧，遂拒纳部将建议，置大军于不顾落荒而逃，致梁军亡失近5万人。
这一年，梁军在与魏军作战中也取得局部胜利，梁将韦叡和裴邃分别攻拔北魏合肥(今属安徽)(参见合肥之战)、霍丘(今属安徽)等地。梁天监五年(506年)九月，梁帝命徐州刺史昌义之率军进屯钟离(今安徽凤阳东北)，以抵御北魏军的南攻。
天监六年春，魏帝元恪诏元英率数十万大军进攻钟离。梁军针对魏军不习水战的弱点，采取坚城固守与外围增援内外夹击的方针，大败魏军。钟离一战，魏军损失25万余人，是南朝宋以来对北魏作战的一次大捷，对阻遏北魏的进攻，稳定淮南形势起了重要作用(参见钟离之战)。
梁天监七年(508年），北魏郢州司马彭珍叛魏，并引梁军夺占义阳；同时，北魏三关(即：武阳关、黄岘关、平靖关，位今河南罗山及信阳南)守将亦投降南梁。魏帝遂诏元英率步骑兵3万人，在尚书邢峦支援下征讨叛将，复占义阳和三关。
天监十年，南梁琅邪人王万寿聚众起事，并杀南梁东莞、琅邪二郡太守，占据朐山(今江苏连云港西南海州)，投靠北魏，还请求北魏接管。为此，梁、魏两军在朐山展开了争夺战。至是年底，因朐山城内魏军粮草耗尽，守将叛变，梁军乘机攻城，大败魏军。
北魏延昌三年(514年)十月，魏军发动了进攻益州(治今四川成都北)的战争，魏帝以司徒高肇为大将军、平蜀大都督，率步骑兵15万人南攻。四年二月，梁帝萧衍诏宁州刺史任太洪自阴平(今四川江油东北)小道进至魏军所占晋寿(今四川广元南)以北的北益州(今四川青川东北)境内，组织氐族蜀民断绝魏军粮道；又乘魏军北撤之际，领兵追击，连破魏军。进围白水关城(今四川青川东北)时魏将傅竖眼派统军姜喜等进攻任太洪，大破之。太洪撤围退走。魏军因魏帝元恪卒，无心恋战，遂撤军。九月，南梁游击将军赵祖悦领兵袭占北魏西硖口(淮水对岸山上筑有2城，统称硖石；在西岸者称西硖石；今安徽凤台西南)。十二月，魏将崔亮率军攻硖石，进围之，月余不克。次年二月，魏将李平督各路大军水陆并进，围攻硖石。梁守将出降，魏军复占硖石(参见硖石之战)。
北魏正光二年(521年)，梁武帝派兵征讨降魏将领文僧明和田守德，一举夺回义州(今河南商城西)。五年底，梁军夺占三关，进围郢州(治今河南信阳)，后因北魏援军到达，未克，撤出对郢州的包围。
在此前后，北魏因镇压六镇、关陇、河北、山东等地农民起义，致国力消弱自顾不暇。南梁乘此机会，发动了攻魏的作战。梁大通元年(527年)，南梁领军将军曹仲宗、东宫直阁陈庆之联兵进攻北魏涡阳(今安徽蒙城)(参见陈庆之攻北魏之战)。魏军在梁军营后筑13座城堡，企图控制梁军。陈庆之乘夜袭击，连克魏军4座城堡，其余9座溃败，涡阳守将降梁。涡阳一战，魏军全军覆没。此后，北魏日渐衰落。
在淮河北岸的泗洪县四河乡境内，有一座潼河山，山的西侧，有一条高高的土岭，名曰"铁索岭"，岭长218米，顶宽60米，顶端最高处为23．3米。这条土岭，像一条巨龙潜入淮河深处。在淮河南岸的安徽省明光市(原为安徽省嘉山县)境内，也有两座山与淮北的潼河山相对，一座名浮山，一座名围山。就在浮山的西南、围山的东南山口处，又有一条人工修筑的土体与铁索岭遥相呼应，俨然像两尊雄踞的巨兽，在默默地相视。
浮山与潼河山间距1600米，淮河深槽靠浮山一侧。此处是淮河三峡的第三道峡口--浮山峡(安徽寿州与凤台间的峡山口为第一道峡口，安徽怀远县境内的荆山峡为第二道峡口)。据《泗虹合志》记载：潼河“西铁索岭，乃梁武帝筑浮山堰遗址。”
说起浮山堰，历史还必须追溯到一千五百年前的南北朝时期。南北朝在我国历史上是个南北分裂、群雄争霸的混战年代。到了梁初，南北争夺地点已经转移到淮河流域。宋末失掉淮北，南刘时魏又攻南阳，战线由淮北转向淮南。齐梁争夺天下，萧衍攻下建邺，杀了南齐东昏侯萧宝卷与和帝萧宝融兄弟，建立梁朝。当时南方陷于混乱，北魏乘机向南扩张。公元500年，齐将裴叔业以寿阳(又称寿县，今为安徽省寿州市)降魏，魏在淮南有了重要战略据点，严重地威胁着南朝对淮南的控制。到了梁初，南北以淮水、大别山、秦岭为界，主要争夺据点为汉中、襄樊、义阳三关(义阳即今河南信阳，三关即黄岘关、平靖关、武阳关)和钟离(今安徽风阳县临淮关)。梁天监三年(公元504年)，魏中山王元英等分三路攻梁，攻陷大别山要塞义阳三关。此后，南北争夺，集中于淮南东线。梁天监五年(公元506年)，梁武帝萧衍任命其弟临川王萧宏为都督，率诸将北伐。当时梁军"器械精新，军容甚盛，北人以为百数十年所未之有"(见梁书卷二十二《临川王萧宏传》)。起初，梁军所到之处，淮南各城相继收复。当梁军进至洛口(洛河人淮处)时，北魏派中山王元英、大将邢峦统军还击，梁军所克城市，得而复失，梁军诸将正准备进一步攻寿春(即寿阳)，反对临敌畏缩。主帅萧宏听到魏军南下，却抛弃士卒以数骑逃走，部队失去统领，结果百万之师若鸟兽散。魏军乘胜追击，不仅虏获梁军全部军资，而且乘胜包围了淮南重镇钟离。钟离守将昌义之以三千兵卒对
敌军十万之众，进行了艰苦壮烈的抵抗，终于在援军配合下，大败魏军，取得了自宋初以来对北方的一次大胜利，稳定淮南形势。以后，梁采取消极防御。梁天监十三年(公元514年)，梁武帝萧衍从战争的角度出发，征集军民20万人，修筑浮山堰，采取"以水代兵"的战术，筑堰阻水，以水灌淹驻寿阳的北魏军队，企图达到夺回寿阳的目的。
寿阳当时为北魏所占据，并为扬州郡治所在地，有重兵驻守，城市坚固，不宜强攻。但城市位于淮河与淝水的交汇处，地势低洼，常被水淹。梁天监十二年(公元513年)，淮河大水，寿阳城为水所淹，漂没庐舍。根据寿阳城地势低洼、易被水淹的特点，魏降人、原魏镇西将军邢峦部下统军王足向梁主萧衍献策，建议在荆山峡或浮山峡筑堰，拦壅淮水， 以灌寿阳，并且还可淹掉魏控制下的淮北大片土地，形成军事隔离区，梁武帝萧衍非常赞赏这一以水代兵的战术。
梁武帝先派水工陈承伯、材官将军祖暅实地勘察。当时荆山(今安徽怀远县城西南角)处在两军最前沿，而且淮北地势较低，水位壅不高，不便筑堰，只好在浮山筑堰。两人实地勘察后，认为："淮内沙土漂轻，不坚实，其功不可就。"然而萧衍不纳其言，仍令集众开工。命太子右卫康询任总指挥，权督淮上诸军事，看护作堰。这次筑堰，为南朝梁廷特别巨工，南起浮山，北抵潼河山，两岸同时进行，依岸培土，合脊中流。筑堰役夫需二十万众，兵士不足，取派民夫，每二十户令出五丁，并力合作，自天监十三年(公元514年)仲冬开工，至天监十四年(公元515年)孟夏，草草告成，不料一宵风雨，水势猛涨，澎湃奔腾，竟将辛苦筑成的堤堰，冲散几尽。当时舆论纷纭，有人提出淮岸聚沙，地质未固，恐难成功"之议，梁武帝萧衍不以为然，决意兴作，尽管经此一溃，仍然不肯中止。有人说，堰将合龙又被冲垮，这是水中蛟龙作祟。而龙怕铁器，于是征收大量铁器，大至铁锅，小至铁锹共征数千万斤，抛入水中，大坝仍不能合龙。后又伐树木制木笼，内装大石，抛下后再加土。木石用量很大，"缘淮百里之内岗陵木石无巨细必尽，负担者肩上皆穿"。筑堰人劳役之苦，由此可见。到了夏季，暑气熏蒸，蝇蚋攒集，酿成一股疫气，死者不计其数。梁书卷十八《康绚传》中云："夏日疾疫气，死者相枕，蝇虫昼夜声相合"。到了冬季，天气非常寒冷，淮、泗尽冻，朔风凛冽，劳工们手足俱僵。天公也故意肆虐，雨雪连宵，仅梁天监十四年一年中，因筑堰病死、冻死者十余万众。 至梁天监十五年(公元516年)四月，淮堰始成，长约九里，上阔四十五丈，下阔一百四十丈，高二十丈，深十九丈五尺，杂种杞柳，间设军垒。
浮山堰筑成以后，淹没了浮山以上淮河沿岸的大片土地。“水之所及，夹淮方数百里，魏寿阳城戍稍顿于八公山，此南居人散就冈陇，其水清洁，俯视居人坟墓，了然皆在其上” (见梁书卷十八《康绚传》)。人民所遭受的灾难可想而知了。
当时的浮山堰，堰顶在水面上仅五尺(约1．2米)，边坡也较陡，危险性极大。时任浮山堰工程总指挥的康绚也意识到这一点，并在堰顶上、下游又筑了子堰。有人劝康绚开挖排水沟，"则游波宽缓，堰不得坏"。他先在堰北端开沟，因离堰太近，觉得不安全，又北移三公里向东开挖了一条排水沟。因仍觉不足，则向魏人诈言："梁人所惧开渊，不畏野战"。魏将杨大眼、萧宝寅正患水涨，遂凿山深五丈，向北开挖一条"引注淮泽"的沟。两条沟仍难济事，回水上涨，淹地数百里，积水覆盖了今泗洪、五河、泗县、灵壁、固镇、凤阳、蚌埠、怀远、凤台、淮南、寿县、颍上、霍丘等县的大部和局部，积水面积6700平方公里。魏军向北撤退，寿阳城被淹，居民移向高处，魏在八公山东南另筑一魏昌城。
浮山堰筑成后，康绚被调回，护堰则交徐州刺史张豹子负责。由于淮水暴涨，再加上防护不力，浮山堰于梁天监十五年九月被冲垮。据《资治通鉴》卷一四八"梁纪四"中记载，当时的情景是："淮水暴涨，堰坏，其声如雷，闻三百里，缘淮城戍村落十万余口，皆漂人海。"灾害由浮山堰上游波及到浮山堰下游。筑堰对梁来说，没有夺回寿阳，而且损失了大量的人力、物力和财力，一堰之筑，死了二十余万军民，浮山堰哪里是土石大坝，它是用劳动人民的骨肉筑成的啊!
浮山堰，这座"以水代兵"的军事工程，它记录着南北朝军事史上的残酷与悲壮。但是，以当时的条件和技术水平而言，在淮河里筑这样的拦河大坝，其工程之巨，难度之大，不能不承认是中国军事史上的创举，在古代水利史上也是罕见的。由于当时历史条件和人们对自然认识深度的局限，浮山堰虽然只存在四个多月就被冲垮了，它却在中国科技史上留下了不可磨灭的一页。
浮山堰与之国外的水利工程相比，也占据领先的地位，其河内主坝高达40米左右，而国外的土石坝，迟到十二世筒磐黄20米高度，比浮山堰要晚六百多年。在淮河深槽里，木笼装石打基础，上面筑土坝，沉铁护脚，类似后代抛石。截流从两岸进占，在中间合龙，技术相当复杂，这些技术在中国历史上是最早见于文字记载的，也为后代河工所常用。
沧海桑田，一千四百八十多年过去了，至今在泗洪县四河乡的淮河岸边，仍然残留着三百多米的古堰遗址，千余年的风雨剥蚀、水流冲击，千余年的人类耕作，目前，堰顶最宽处仍有近40米，现存堰高4米，堰顶最高处的高程在18-18．5米之间。千年古堰，已成为泗洪境内不可多得的历史遗迹和人文景观，成为四河乡淮河上一道独特的风景线，令人观之，感叹不已。
梁在大通二年(528年)十月，梁以投奔南梁的原北魏北海王元颢为魏王，并派东宫直合将军陈庆之率兵7000人，护送元颢北还。梁中大通元年四月，陈庆之领兵乘北魏征讨邢杲起义军之际，攻占荥城(今河南商丘东)，进逼梁国(今河南商丘)。魏将丘大干率众7万分筑九城，以抵御梁军。庆之军进攻，一日攻占三城，迫使丘大干投降。元颢遂于睢阳(今河南商丘南)城南称帝。陈庆之攻占考城(今河南民权东北)，歼北魏羽林军2万，俘济阴王元晖业。五月，魏帝元子攸分派部众扼守荥阳(今属河南)、虎牢(今荥阳西北汜水镇)等地，以保卫京都洛阳。元颢攻占梁国后，即命陈庆之督军西上攻荥阳。北魏上党王元天穆等率军30万人亦先后前往荥阳增援，被陈庆之击退。梁军旋即攻占虎牢。陈庆之前后作战47次，攻城32座，皆克。魏孝庄帝元子攸被迫撤至长子(今山西长子西)，元颢入洛阳，欲叛梁自立。元子攸诏镇守晋阳(今山西太原西南)的魏将尔朱荣南返，以攻夺洛阳。闰六月，尔朱荣率军南下与元颢军隔黄河对峙。陈庆之守北中城(今河南孟县附近)，元颢据守河桥南岸。尔朱荣遣兵缚木筏，夜渡袭击元颢军，俘获元颢于冠受，元颢守河防的部队闻讯溃退。元颢仅率数百骑逃走，至临颍(今河南临颍西北)，其部卒皆散，元颢被擒杀。尔朱荣军南攻，陈庆之收容步骑兵数千人结阵东撤。尔朱荣军追击，至嵩高(今河南登封北)，因河水上涨，梁军士卒死散殆尽。陈庆之化装逃还梁都建康(今南京)。至此，梁将陈庆之攻魏作战以失败而结束。
和封建社会很多的皇帝一样，萧衍也是猜疑心很重，害怕开国功臣们要夺他的皇位。在功臣当中，应该是范云和沈约的功劳最大，谋划、辅佐他登上了皇帝宝座。但萧衍并没有重用他们。建国开始时范云就病逝了，萧衍也没有重用沈约，而是让其他的人主持朝政，反过来，萧衍还经常斥责沈约，后来，沈约也病死了。
萧衍对功臣吝啬，但是对于自己的皇室亲属却是另外照顾，照顾得有些徇私护短。但他的照顾没有给他带来好处，反而让他备受刺激，这是他以后当和尚的主要原因。
一个是他的六弟萧宏，一个是他的次子萧综。
萧宏在窝藏杀人凶手时，萧衍也不加惩罚反而加封官职，妄加纵容。萧宏也不知恩，更加肆无忌惮地胡作非为。最后，竟和自己的侄女，也就是萧衍的大女儿通奸，两个人还谋划着要篡夺萧衍的皇位，结果派人刺杀萧衍时，事情败露，刺客被抓，最后处死。萧衍的女儿知道自己罪孽深重，也没脸再见父亲，于是自尽。萧宏也因为极度恐惧，得病而死。
萧综是萧衍的次子，但是他的母亲吴淑媛原来是东昏侯的妃子，跟了萧衍后，仅七个月就生下了萧综，可能是东昏侯的儿子。萧综并没有受歧视，萧衍封他为王，还做将军。但吴淑媛自己失宠之后，由于对萧衍的怨恨，就把七个月生萧综的事告诉了萧综。从此，萧综就觉得自己是东昏侯的儿子，和萧衍疏远了。
后来，梁和北魏在边境发生冲突，萧衍让萧综领兵，督率各军作战。但萧综却投奔了北魏，北魏很高兴，授予高官厚禄。萧综还改名为萧缵（音钻），并表示为东昏侯服丧服（即斩衰，一种生麻布做成的简单衣服）三年。萧衍听说后，非常生气，不但撤消了给他的封号，还把吴淑媛废成庶人。后来，萧衍听说萧综有回来的意思，就让吴淑媛给他送去小时候的衣服。但萧综却不愿意回来。不久，吴淑媛病逝，萧衍又起了恻隐之心，又下诏恢复萧综的封号，给吴淑媛加了谥号为"敬"。
这两次打击对于萧衍来说是很大的。建国开始的时候，萧衍重视儒家思想，还自己亲自写《春秋答问》等书，解答大臣们的疑问，直接倡导了好的学习风气。但老年后，特别是上边这两个事后，萧衍看破了红尘，从儒家转向了佛家，还几次入寺庙做了和尚，当住持，讲解经书。
在公元527年，萧衍亲自到了同泰寺，做了三天的住持和尚。还下令改年号为大通。信佛之后，他不近女色，不吃荤，不仅他这样做，还要求全国效仿：以后祭祀宗庙，不准再用猪牛羊，要用蔬菜代替。他吃素，要神灵也吃素。老人皇帝做事总是和年轻时、壮年时不一样。这个命令下达之后，大臣议论纷纷，都反对。最后，萧衍允许用面捏成牛羊的形状祭祀。
后来，萧衍又几次入寺做和尚，还精心研究佛教理论，这使得他没有精力再理朝政，重用的人也出现了奸臣，造成朝政昏暗。老年的萧衍也是刚愎自用，乱建佛寺，不听劝谏，导致后期的政绩下降。
侯景，原北魏怀朔镇（今内蒙古固阳南）戍兵，渐升为镇功曹史。北魏末年六镇起义时，侯景率部众投靠契胡族酋长尔朱荣，参加镇压起义，因大破义军、活捉葛荣之功被擢升为定州刺史。高欢灭尔朱荣，侯景又叛归高欢。景狡诈多变，残忍酷虐，但掠得财宝皆赏赐将士，故能得将士死力，所向多捷。历任东魏尚书左仆射、吏部尚书、司空、司徒、河南道大行台（即河南道最高军政长官），拥兵10万，专制河南，权力仅亚于高欢。东魏武定五年（547），高欢死，子高澄执政。侯景平素甚轻高澄，而澄则忌惮景叛乱，乃征调景入京，以剥夺其兵权。侯景惟恐被杀，于是投降西魏，但西魏亦调景入京，故景转而求降于萧梁。梁朝臣多表示反对，而梁武帝竟说夜梦太平，侯景求降，正符所梦，于是封景为河南王、大将军、大行台。梁武帝又遣将率军救援侯景，结果被东魏大败于寒山堰，主帅萧渊明被俘，全军几乎覆没。东魏又进击侯景，景众4万余只剩下800人南逃，骗取梁寿阳城（今安徽寿县）。东魏继而实施离间计，佯称与梁议和，挑拨侯景反梁。梁武帝覆信东魏说：“贞阳（指贞阳侯萧渊明）旦至，侯景夕返。”侯景本有作乱之心，遂暗中勾结野心篡位的梁武帝之侄萧正德作内应。梁太清二年（548）八月，侯景发动叛乱，领兵南下，直抵长江。梁武帝完全没有防范，命萧正德保卫京师，而萧正德却派船接侯景叛军过江，迎进建康，包围“台城”（即宫城）。侯景纵兵抢掠，又命北人被没为奴者，皆令放免，加以任用。“造诸攻具及飞楼、橦车、登城车、钩堞车、阶道车、火车，并高数丈，一车至二十轮，陈于阙前，百道攻城并用焉”（《梁书·侯景传》）。侯景过江时兵不过8千，马不过数百，而当时台城中尚有男女10余万，甲士2万多，四方援军相继奔赴建康者30余万。但援军无统一指挥，多持观望态度，宗室诸王顿兵不前，只想保存实力以夺取皇位。太清三年（549）三月，侯景攻陷台城。城破之时，城中只剩下二三千人，尸骸堆积，血汁漂流，惨不忍睹。侯景又东掠三吴，使富庶的长江下游地区“千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚，如丘陇焉”（《南史·侯景传》）。侯景得势后，杀萧正德，软禁梁武帝。不久梁武帝忧死，景立萧纲为帝，又废杀萧纲立萧栋。天正元年（551），侯景终于废萧栋而称帝，国号汉。次年，梁将陈霸先、王僧辩大败侯景军，攻下建康。侯景乘船出逃，被部下杀死。多行不义必自毙，玩火自焚的侯景的灭亡也是必然的。但侯景之乱虽平，梁朝的寿命也不长了。
萧纲(503～551)梁代文学家。即南朝梁简文帝。字世缵。梁武帝第三子。由于长兄萧统早死,他在中大通三年(531)被立为太子。太清三年(549)，侯景之乱，梁武帝被囚饿死,萧纲即位，大宝二年(551)为侯景所害。
自东晋南迁以来，汉族政权偏安江左，历代虽间或有奋发有为的君主，但大多数帝王贵族都安于逸乐，纵情声色。反映在文学创作上，便往往以浮艳的辞句来表现空虚放荡的内容。萧纲在蕃及做太子时期，写作了大量这类题材的诗。当时的属官徐□、庾肩吾等又推波助澜,文学侍从之臣竞相仿作，形成"宫体"诗的流派。今存萧纲作品中，象描写女性声容情态的《咏内人昼眠》、《咏舞》、《美人晨妆》等，都属于这一类。
当时文人创作,已有不少以边塞为主题的乐府诗,萧纲也有一些这类作品,如《从军行》、《陇西行》、《雁门太守行》、《度关山》等，在某些写作技巧上，开了唐人边塞诗的先河。他的咏物诗，写得也还轻巧，虽然轻细不足道，但这样的题材对后世也有一定影响。
萧纲的文学主张，在当时也具有代表意义。他既反对质直懦钝，又反对浮疏阐缓(《与湘东王书》)，正面提出"立身先须谨重，文章且须放荡"（《诫当阳公大心书》），和萧绎主张的"情灵摇荡"互为呼应。《南史·梁简文帝纪》记其有文集100卷，其他著作600余卷。存世的作品，经明代张溥辑为《梁简文集》，收入《汉魏六朝百三家集》。
梁元帝(508～554)字世诚，小字七符。在位三年。萧衍第七子，初封湘东郡王，后任侍中、丹阳尹。普通七年 (526)出任荆州刺史,都督荆、湘、郢、益、宁、南梁六州诸军事,控制长江中上游。太清二年(548)侯景叛梁围建康，梁各路援军集结于建康城外有二三十万之多。而萧绎只派儿子萧方智等率军万人往救，后又派王僧辩率舟师万人增援，次年三月，景攻破台城，王僧辩舟师尽没。不久，又命王僧辩击溃在郢州（今湖北武昌）都督中外诸军事的六兄萧纶;并向西魏称臣,袭杀益州刺史萧纪（萧衍第八子）。萧绎翦除兄弟的目的达到后，便于天正元年(552)在江陵即位称帝。年号承圣。但当时梁州、益州已并于西魏，襄阳也在西魏控制之中。江陵形势十分孤立。承圣三年九月西魏宇文泰派于谨、宇文护率军五万南攻江陵。十一月江陵城陷，萧绎被俘遭害。次年其子萧方智在建康称帝，追尊为元帝。萧绎盲一目，少聪颖，好读书，善五言诗，但性矫饰，多猜忌。藏书十四万卷，于江陵城破时自己烧毁。生平著述甚富，凡二十种，四百余卷，今仅存《金楼子》。
《资治通鉴》于大宝二年十月叙西魏出兵，《周书·文帝纪下》记王雄、达奚武出兵都在大统十七年十月。西魏大统十七年即梁大宝二年。可见，《资治通鉴》、《周书》所记时间一致。由此可知，“侯景之逼江陵”、“湘东王（萧）绎求援于（西）魏”及命“（萧）循以南郑与魏，召循还江陵”都在大宝二年十月之前。实际上，据《资治通鉴》，侯景逼江陵在大宝二年四月。此月侯景使丁和守夏首，宋子仙将兵趣巴陵，遣任约直指江陵，景帅大兵水步继进[8]。但“侯景之逼江陵”云云，似乎也可能指大宝元年（公元550年）九月任约进攻西阳、武昌时的事[9]，因为任约进攻这二郡，也反映侯景逼江陵的意图。但如果是这样，西魏出兵当要早些。今西魏出兵既然在大宝二年（公元551年）十月，那么所谓侯景逼江陵，应是四月的事了。
值得注意的是，西魏取剑北，是在西魏掌握雍荆一年又数月之后。由于史书对此事的记载有不明确之处，故有需要说明者。
西魏在大统十五年（公元549年）十二月拔随郡，次年（梁大宝元年）正月取司州安陆和新州竟陵，二月萧绎与西魏为盟，绎求为西魏附庸。至此，西魏强有力地影响着荆州，因为随郡、安陆（皆属司州）、竟陵（属新州）三郡都与荆州相邻。按：《资治通鉴》太清三年（公元549年）十一月载西魏为应萧詧的求援之请及实现“经略江、汉”的目的而遣杨忠出兵；忠将至义阳，义阳太守马伯符以下溠城降之，忠以伯符为向导。义阳属司州。西魏未取义阳，仅是过军而已，看来是由于西魏要利用萧绎，同时又不愿深涉于梁的内乱的缘故。一月后即梁太清三年十二月，义阳为东魏所取。
西魏在拔随郡后一年又数月方取剑北，是因为它要考虑到萧绎的态度所致。
大宝元年二月，萧绎附西魏。萧绎附西魏，即是西魏的藩属。西魏看中萧绎，是因为萧绎代表着梁宗室中最强大的势力，控制萧绎对未来局势影响极大。萧绎又担负着与侯景作战的主要任务。这样，西魏在一时间不仅不能消灭萧绎，而且还不能过甚地攻击他，因为过甚地攻击他，可能会使西魏卷入梁的内乱而不能自拔。在此种情况下，如果西魏不得萧绎请求而向剑北用兵，势必使萧绎自疑不安，以为魏人违背了“永敦邻睦”的盟约[11]。而萧绎不安，即不利于西魏在雍荆之地保持其势力及影响，邻近汉东之地的齐人就可能乘机取利。而当萧绎因侯景所逼，请求西魏出兵，并以南郑输魏为条件后，西魏就可以理直气壮地取地了。
侯景来攻，主要的原因之一是因为雍荆已经发生了矛盾。侯景估计此时进攻萧绎，萧詧会利用机会报复萧绎。这样，萧绎将腹背受敌，就有可能打垮萧绎，而打垮萧绎，就可以控制整个梁朝，在江南获得稳定，从而可以移梁祚。
西魏对雍荆的态度，区别是明显的。西魏对雍比较放心，而对荆不免存有疑虑。这是因为，萧詧是倾心附魏的。而萧绎则摇摆于西魏北齐之间。更大的问题是，雍、荆不睦。这样，西魏对能否保持对雍荆的影响，从而完全的拥有山南之地，都不免心存疑虑。因此，必然地，西魏实际是虽重萧绎，但又不放心萧绎。这一来，西魏必然地就要用雍制荆，即用詧制绎。这种情况，萧绎必定非常清楚，因此他估计，西魏对他不会有太大的帮助。
当然，萧循不服从萧绎命令，还应有更为重要的原因。这就是，南郑为萧循所任梁、南北秦三州刺史治所所在之地，以南郑输西魏，等于是放弃梁、南北秦三州刺史之权，此为萧循所不愿。而萧循能够不从萧绎之命，也显示萧绎对萧循已经没有实际的控制能力。此种情况在萧绎命萧循以南郑输魏之前的一段时间已经存在了。故萧绎借侯景侵逼之机，命萧循交出所任三州刺史之权，以解除萧循这个潜在的威胁；同时又可以实际限制萧詧可能向西的发展。因为，如果萧詧向西发展，或者兼并了梁、南北秦三州之地，或者与萧循联手，这对萧绎都是巨大威胁。萧绎当然不愿有这样的威胁。实际上，萧詧倾心附魏，若再得西魏暗助而取梁、南北秦三州之地，是有很大可能的。这样，对萧绎说来，与其此三州为萧詧所有，还不如以人情输于西魏。因为以三州输于西魏，对限制萧詧及加强萧绎自己与西魏的关系都是大有好处的。
《周书》卷十九《杨忠传》载梁元帝与魏为盟事，但其原委远不如《资治通鉴》所道之详。可知《资治通鉴》别有切实依据。据《资治通鉴》此段材料，可知所谓杨忠 “欲进逼江陵”，其实只是威逼江陵。
西魏平江陵，取雍荆，也与侯景防线有关系：由于侯景的败亡，使北齐掌握江夏以东的长江以北的绝大部分的梁土，从而得以有较多的力量觊觎江淮以西之土。这是梁元帝未能保持侯景原有防线的结果。特别是北齐与西魏在义阳—一安陆——长江之滨一线之地直接相邻，能够有力地影响江陵事态。又由于雍荆不睦，这使西魏担心失去对江陵朝廷的控制能力，而江陵朝廷一旦完全投向北齐，那么西魏在山南即雍荆二地所作的种种努力都可能以毫无所获而告终，西魏已经取得的剑北剑南之地的稳定也可能受到影响。对西魏说来，这是一种可怕的后果。西魏只有消灭萧绎，才能彻底解决雍荆不睦问题；西魏也只有彻底解决了雍荆不睦问题，才能集中力量在山南之地与北齐对峙，从而为更具远景意义的目标进行努力。这就是西魏要制造借口，出兵江陵，消灭梁元帝的真正原因。而消灭了梁元帝，纳雍荆之地入西魏版图，就是一个必然的步骤。
陈霸先（503～559）字兴国，小字法生，庙号陈高祖，史称陈武帝，浙江长兴人。陈霸先是南北朝时期陈朝的开国皇帝，志度弘远，恭俭勤劳。中国众多的封建皇帝，贤明君主不多，陈霸先却属于其中的一代英主。
梁大同十一年，陈霸先受任为交州司马，兼武平（在今越南永安附近）太守，前往交州讨伐地方分离势力。交州平定，已是梁太清二年（548）。梁朝首都被侯景围困，梁武帝饿死，萧纲被扶为傀儡皇帝。
太清三年底，陈霸先遣使往江陵，投到湘东王萧绎（508～554）门下，取得了北伐的合法权。在战胜各种地方割据势力后，陈霸先大军于大宝二年（551）六月发兵南康，沿赣江北下。王僧辩与东扬州刺史陈霸先会师，水陆并进，攻破石头城（今南京城西），大败侯景。
大宝二年十月，侯景残杀梁简文帝萧纲，十一月自立为皇帝。大宝三年正月，陈霸先南路征讨大军从豫章（今江西南昌）出发，这时已有甲士三万人。陈霸先与西路都督王僧辩会师后，三月，在建康与侯景展开了大决战，终于彻底摧毁了侯景势力。萧绎就在江陵称帝，即历史上的梁元帝。陈霸先奉命镇守在京口（今江苏镇江），王僧辩镇守在建康。
梁承圣三年（554）九月，西魏发兵突袭江陵，王僧辩未及时救援，梁元帝被杀。陈霸先与王僧辩反复商议，迎梁元帝第九子萧方智（543～558）至建康，准备称帝。
江陵失陷，梁元帝被西魏军俘杀，陈霸先就与王僧辩共迎梁元帝第九子、时任江州刺史的萧方智为帝，是为梁敬帝。梁敬帝时年仅十三岁，一切军国大事皆是陈、王两人说了算。
承圣四年，北齐乘梁国多次遭遇兵祸之机，派兵南向，护送贞阳侯萧渊明来登梁国帝位，企图培植傀儡皇帝。王僧辩屈从北齐压力，于七月迎萧渊明到建康称帝。
陈霸先出于国家民族利益，九月，在京口举兵，除去王僧辩，把萧渊明赶下台，萧方智登基称帝。陈霸先任大都督，总摄梁朝军国大事,分别于绍泰元年（555）底和太平元年（556）六月，先后击溃北齐两支武装力量的大规模进犯。
陈霸先有志于祖国统一大业，平定侯景之乱后，曾亲自领兵三下广陵，以图收复失地。陈霸先于太平二年（557）禅梁称帝，实际上受命于危难之际，既是民情所需，也是时局所迫。而早已名存实亡的南梁，终于退出了历史的舞台。
| 年号 | 纪年 | 庙号 | 名字 |
即位
时间
即位
年龄 在位
年数 死时
年龄 世系 备注
南朝陈世系 永定 557
高祖武皇帝
陈霸先 557 55 3 57
原籍颖川，永嘉时迁居于吴兴长城。
出身乡吏，后以镇压农民起义之功，累官至西江都督、高要太守。侯景叛乱，霸先起兵讨之，破建康，灭侯景。西魏破江陵，梁元帝被杀，霸先立萧方智为帝。557年10月，代梁而自立，改元永定，国号陈
天嘉 560
世祖文皇帝
陈蒨 559 38 8 45
陈霸先兄道潭之长子
武帝时立为临川王，总军政。武帝子陈昌被西魏执俘于长安，故以蒨嗣位
天康 566 光大 567
临海王废帝
陈伯宗 566 13 3 17
文帝嫡长子
以皇太子嗣位，年幼，以叔父陈项为司徒、录尚书事、都督中外诸军事。568年，顼废帝为临海王，自立为帝
太建 569 高宗孝宣皇帝 陈顼 568 39 15 53
始兴昭烈王陈道谭第二子，文帝陈蒨之弟
568年11月废陈伯宗为临海王，寻自立为帝 至德 583
后主
陈叔宝 582 30 8 52
宣帝嫡长子
以皇太子嗣位，荒淫无度，兴土木，宠女色，尚浮华，隋文帝于开皇九年（589年）正月，遣兵伐陈，入建康，洛阳，追封长城县公，赠大将军。擅诗词，明入辑有《陈后主集》
祯明 587陈朝即南朝陈代（557年~589年），中国历史上南北朝时期，南朝的最后一个朝代，陈霸先所创建，都建康。控制江陵以东、长江以南的地区。陈朝建立时已经出现南朝转弱，北朝转强的局面。陈朝刚建立时面临北方政权的入侵，形势十分危急。陈朝开国皇帝陈霸先带领军队一举击败敌军，形势有所好转。亡国君为陈后主陈叔宝，陈最后被隋朝的隋文帝所灭。历五帝，共三十三年（557～589年）。陈朝疆域以太建(569～582年)时为最广。太建五年伐北齐，取得和、南司、衡、巴、罗、定、扬、霍、合、江、西楚、东广、淮、泾、南谯、东豫、光、建、谯、仁、潼、安、朔、青、冀等州，不仅恢复了淮南故土，而且也恢复了淮北的部分州县。 中国历史上朝代名与皇帝之姓重合者，仅南朝陈一家。
陈霸先的远祖是东汉晚期太丘县的县令陈实，世居颍川许县（今河南许昌东）。陈霸先的十世祖名叫陈达，西晋永嘉年间，陈达避乱，随西晋王室渡江南迁。陈达出任为长城（长兴古县名）令，就在当地定居下来。陈达选择长兴作为定居地时，曾有过预言：“此地山川秀丽，当有王者兴焉，二百年后，我子孙必钟斯运。”到陈达之后的第十代，果然出了个陈霸先。
陈霸先青少年时打鱼练武，兴趣广泛。古代正史对他青少年时有这样的评价：倜傥大度，志度弘远，不理家产，“明达果断，为当时所推服，”又称陈霸先“及长，涉猎史籍，好读兵书，明纬候、孤虚、遁甲之术，多武艺。”到陈霸先时，陈达在长兴的子孙经过十世繁衍，已蔚然成为人数众多的大家族，但南北朝门阀制度盛行，长兴的陈家，仍属寒门。
从村官到皇帝
现已83岁高龄的中国当代著名史学家、“六朝史研究会”奠基人、南京大学教授卞孝萱认为：“陈霸先是南朝难得的英主。他从一个村官成长为将军，又由将军黄袍加身，承担下了一片支离破碎的江山。可以说他和他所建立起来的陈朝虽然短暂却非常重要，而陈霸先本人堪称南朝的第一英主。”
陈霸先的家乡在今天的浙江湖州长兴县。根据史料记载，陈氏虽是当地的大户，但是在门第之见很深的南朝，陈家也只能算作寒门而已。但正是这样的寒门内，却出了个未来的英主陈霸先。《陈书》中称陈霸先“读兵书，多武艺”，而《南史》中更是记载他：“涉猎史籍，好读兵书，明纬候、孤虚、遁甲之术，多武艺。”在当时，能够读史籍、兵书，又多武艺的人可称得上是文武全才。
“从村官到皇帝”这就是卞孝萱对陈霸先政治道路的评价。最初，陈霸先只是乡间小吏。而后，怀着满腔报国之志的他，来到梁都建康（今南京）做一个看守油库的小吏，在得到梁朝贵族的赏识后，平步青云，并因在广东一带平叛有功而声名鹊起。最终，成就陈霸先帝业的是那场著名的“侯景之乱”。通过平定“侯景之乱”，功高一世的陈霸先渐渐控制了梁朝的政权，并于太平二年（557年）禅梁称帝。
难挽狂澜的陈朝
其实陈霸先并不是在四方平定、八面颂歌的时候改朝称帝的，当时整个南方政权都身处危难之中。梁朝几代皇帝都无善终：梁武帝是饿死的，简文帝是被土壤压在头上闷死的，元帝在投降后受尽侮辱被土壤闷死，还有萧正德、萧栋、萧纪、萧渊明等，都贵为王侯，下场却都很悲惨。
但是这绝不是死了几个人的事，王朝的兴废、政局的动荡让曾经富庶的江南生灵涂炭。而这个时候，如果没有一个强势的皇帝，那自东晋以来的南方汉族文化就会遭到严重的破坏。于是，历史选择了陈霸先，他受命于危难之际，攘臂于无望之时。
陈朝立国，正值侯景之乱不久，连续数年的战乱对南方的经济、文化造成了严重的破坏。陈朝的几位君主一边平定大大小小的地方割据，一边医治战争创伤，南方的经济、文化逐渐得到了恢复。本文开头部分，就是发生在公元550~557年间，陈霸先平定大小内乱、抵御外辱的某一个战役。陈霸先打下基础后，继承人陈文帝励精图治，国势逐渐强盛起来；陈宣帝为了实现陈霸先的统一遗愿，兴兵北伐，战败北齐，拥有了淮南之地，这是陈朝鼎盛时期。后因陈后主溺于文酒，不图进取，江山最后让给了隋朝。
赫赫战功
陈霸先出生在梁武帝登基的第二年，即梁天监二年，那时候，中国正处在分裂时期，南北对峙，内外战乱不断，频繁的战乱对社会经济、文化造成了巨大的破坏，严重影响了生产力的发展，百姓十分贫困。梁武帝登基后，国内基本无大的战事，但几次北伐失利，又加重了人民的负担。
梁武帝虽然勤政好学，才艺超群，算得上一个大学者，在政治上却犯下了一些致命的失误：首先是"特佞佛"，光京城建康就建有佛寺五百多所，供养僧尼十多万人，底层百姓不堪重负，一个是斧正人间的皇帝身份，一个是普度众生的教主角色，梁武帝兼而有之，首鼠两端，优柔寡断，政治上渐渐走向下坡路；其次是优容官吏，弛刑宽政，对鱼肉百姓的官僚阶层持放纵的态度，动摇了治国根本；第三是庇护子弟，子弟中哪怕行为荒唐乖张到极点，梁武帝仍不忍诛戮，结果在身边伏下了隐患。
这三大失误挡住了梁武帝的视野，即忽视了国计民生。陈霸先就生活在这样一个时代。陈霸先从库吏改任萧映侯府传教后，终于有机会接触到社会的上层人物了。萧映是梁武帝侄子，历任吴兴太守、北徐州（州治在安徽凤阳东）刺史、给事黄门侍郎、卫尉卿等职，陈霸先应一直在萧映府中任幕僚。
大约在梁大同六年（540年），萧映到广州任刺史，陈霸先随任为广州府中直兵参军，不久又出任西江督护、高要太守。第二年，交州（治在今越南河内市东北约三十公里处）土豪李贲发起叛乱，赶跑了交州刺史萧咨。
大同八年春，梁武帝遣将讨伐，林邑国（今越南南越）国王也从腹背袭击李贲。大同九年四月，李贲部将范修在九德（今越南荣市）大破林邑王，梁征讨诸军也不知所终。李贲控制了整个北越，就在梁大同十年正月仿梁朝制度，设置百官，自称越帝。梁武帝又命新州（治在今广东新兴）刺史卢子雄、高州（治在今广东阳江旁）刺史孙冏火速出兵，并受坐镇广州的萧映和萧咨节制。
当时南方正是春暖草长、瘴疠肆虐的季节，卢、孙二将请求待秋凉后发兵，但二萧不允，催命出征。卢、孙二将只好领着将士匆匆上路。才行到合浦，果然疫气发作，死者达六七成，趁机溜掉的也不少，一支征讨大军不战而溃。梁武帝接到萧咨密报，误以为卢、孙二将交通李贲，故意逗留不进，敕令在广州赐死。
这事激起了卢子雄部下旧将周文育、杜僧明等人的不平，于当年五月发动哗变，叛兵包围了广州城，准备捉住二萧，血祭卢、孙二将，然后赴京请罪。一天功夫，广州城外云集叛兵数万，广州告急。陈霸先在高要闻报，率三千精兵，日夜兼程，火速救援，一战而解重围，周文育、杜僧明等叛将被擒。
陈霸先牛刀小试，已显露出英武雄奇的将略之才，这事惊动了朝廷，梁武帝还特派画师前往广州，画下陈霸先像，以示表彰。梁大同十年（544年）冬，萧映在广州病亡。新年刚过，陈霸先护送萧映灵柩回建康，行至大庾岭，正遇上梁武帝诏命下达，任陈霸先为交州司马，领武平（今越南永安附近）太守，随新任交州刺史杨日票前往交州讨伐李贲。陈霸先又返回广州，召聚将士，备办军资。陈霸先与杨日票等征讨大军于大同十一年（545年）十二月抵达交州。在恶劣的环境中，经过三年苦战，终于除掉了以李贲为首的地方分离势力，收复了交、爱、德、利、明等数州（约今北越全境）。
整个交州平叛过程，杨日票虽然"领衔主演"，真正的核心人物却是陈霸先，他所统领的军队，实际上是交州平叛的中坚力量。但由于当时社会极讲究家世出身，功勋卓著的陈霸先仍未受到朝廷重用，交州平定后，依然被任命为西江督护、高要太守，连一个刺史都未升上，只添了一个督七郡诸军事的军职。陈霸先领着本部将士返回高要复职时已是梁太清二年（548年）。
陈霸先回高要不久，正遇上侯景之乱。侯景，原是东魏丞相高欢手下大将，爵封河南王，职任东南道大行台、都督十三州诸军事，高欢死后，不服高欢之子高澄的统治，举兵反叛，并于梁太清元年（547年）二月投靠梁朝，梁武帝派侄子萧渊明领兵与东魏开战，接应侯景，但萧渊明与侯景都被打败，渊明被俘，侯景逃到了寿阳（今安徽寿县）。
侯景是一个政界无赖，就以寿阳为据点，于梁太清二年八月举兵反梁，以诛锄奸佞为借口来号令百姓，十月渡江包围了台城。梁国各路援军云集，但互相勾心斗角，成了隔岸救火。第二年三月，侯景攻破宫城，梁武帝病饿而亡，太子萧纲（503～551年）被侯景扶为傀儡皇帝。
陈霸先得到台城被围的消息，立即准备赴援。但陈霸先当时的顶头上司是广州刺史元景仲，元景仲本是北魏降将，受侯景诱惑，准备举兵响应侯景。面对这样一位企图背叛国家的上司，陈霸先没有顺从，而是当机立断，举兵对抗，元景仲走投无路，自缢身亡。陈霸先就迎梁宗室曲江侯萧勃镇守广州，又奉萧勃之命平定了始兴（今广东韶关旁）等十郡叛乱，大军移镇始兴。
太清三年十一月，陈霸先遣将进驻大庾岭，招聚始兴地方将士，准备继续推进。但萧勃心胸狭隘，置国家民族利益于不顾，软硬兼施，只希望陈霸先能帮他看守门户。面对萧勃的利诱威逼，陈霸先只好遣使往江陵，投到梁武帝第七子、湘东王萧绎（508～554年）名下，受萧绎节制。
大宝元年（550年）正月，陈霸先大军从始兴出发，抵达大庾岭，击败奉萧勃之命在南野（今江西南康以南约十五公里处）拦截的蔡路养，乘胜进驻南康。陈霸先被萧绎授为明威将军、交州刺史。此后近一年半时间，陈霸先与响应侯景的高州刺史李迁仕在南康一带展开了拉锯战，终于擒斩李迁仕，于大宝二年六月发兵南康，沿赣江北下。
八月，陈霸先准备与萧绎部下都督王僧辩会师。由于陈霸先足智多谋，倜傥大度，名声在王僧辩之上，故王僧辩心存畏忌。当时，王僧辩等西路各军正好缺粮，情势不妙，而陈霸先已贮有军粮五十万石，在这紧要关头，陈霸先以大局为重，迅速馈送三十万石给西军，这打消了王僧辩的顾忌，也在西路各军中赢得了威信。
陈霸先发兵南康时，梁国战局发生了根本性转变，萧绎部下大将王僧辩、胡僧佑、陆法和等，在巴陵（今湖南岳阳）、郢州（今湖北武汉）一带击败侯景主力，贼帅任约、宋子仙被擒，侯景从攻势转为守势。大宝二年十月，侯景残杀梁简文帝萧纲，十一月自立为皇帝。大宝三年正月，陈霸先南路征讨大军从豫章（今江西南昌）出发，这时已有甲士三万人，强弩五千张，舟舰二千艘，水陆俱下，另有前军五千由骁将杜僧明统领，已抵达湓口（鄱阳湖入长江口）。
二月，王僧辩等西路大军又从寻阳起行，在白茅湾（今安徽怀宁以东）与陈霸先会师。王僧辩与陈霸先登坛设誓，缔结了盟约。征讨大军沿路攻克芜湖、姑熟（今安徽当涂），三月在建康与侯景展开了大决战，终于彻底摧毁了侯景暴乱势力，侯景被杀。经王僧辩、陈霸先等各路将士劝进，萧绎在江陵称帝，即历史上的梁元帝。陈霸先奉命镇守在京口（今江苏镇江），王僧辩镇守在建康。梁元帝崇尚玄虚，暴戾凶狠，心胸狭隘，又刚愎自用，既是学界巨人，又是政界侏儒。梁承圣三年（554年）九月，西魏发兵突袭江陵，王僧辩未及时救援，梁元帝被杀，朝臣与百姓中强壮者都被掠走，陈霸先的儿子陈昌、侄子陈顼本在梁元帝宫中值事，这次也被掳至长安。江陵几乎成了一堆废墟。
梁元帝之侄、故昭明太子之子萧詧在西魏驻军监视下，被扶为傀儡皇帝，建立了一个地方不过三百里的"后梁"小王国。江陵陷落后，王僧辩与陈霸先书信往来不断，经反复商议，于次年二月迎接梁元帝第九子萧方智（543～558年）至建康，准备称帝。
萧方智到建康不久，北齐（东魏已被北齐禅代）文宣帝高洋不甘心西魏势力南扩，也想趁梁国破败，前来瓜分，派其弟上党王高涣领兵南向，护送原被东魏俘虏的贞阳侯萧渊明来登梁国帝位。王僧辩起先拒不允应。承圣四年三月，齐军兵至东关（今安徽巢湖市东南），王僧辩遣徐州刺史裴之横领兵拦击，裴之横战败被杀，王僧辩在惊惧之中亲自领兵出屯姑熟。其间，王僧辩一方面与北齐、另一方面与陈霸先书信往来不断。陈霸先坚持不纳萧渊明，但王僧辩随着裴之横败亡，渐渐软弱下来，屈从于北齐压力，于七月迎萧渊明到建康称帝。
陈霸先苦争无效，恨王僧辩单方做主，擅自废立，九月，在京口举兵，突袭石头城，杀死王僧辩，把萧渊明赶下台，萧方智登基称帝。陈霸先任大都督，总摄梁朝军国大事。梁国经过侯景之乱，到这个时候，实际上已四分五裂，淮南被东魏侵占，四川被西魏攻取，长江中游除江陵一个"后梁"小朝廷外，湘州（州治在今长沙市）还有一个王琳。王琳本来也是梁元帝手下大将，元帝被西魏杀害后，王琳被中游诸将推为盟主，拥兵自重。后来，还拥立一个十来岁的孩童萧庄（梁元帝之孙）为帝，借助北齐力量，在郢州集结军队，企图一举征服建康。
陈霸先辅佐梁敬帝萧方智时，国内除王琳外，还有许多大小藩镇没有归顺，如在吴兴的震州刺史杜龛，在义兴（今江苏宜兴）的太守韦载，在会稽（今浙江绍兴）的东扬州刺史张彪，在苏州的王僧辩之弟王僧智，还有岭南的萧勃等。东魏与西魏两个国家这时已分别被北齐、北周禅代，北周在江陵扶持了一个后梁小王朝，虎踞汉水与长江中游，北齐则接纳了梁朝降将陆法和、徐嗣徽、任约等势力，并派遣翟子崇、柳达摩与萧轨、东方老等，分别于绍泰元年（555年）底和太平元年（556年）六月，两次大规模侵犯建康。
建康保卫战
陈霸先率建康军民英勇奋战，以弱制强，击溃了这两次进犯。 陈霸先于太平二年（557年）禅梁称帝，并不是在四方平定、八面颂歌的时候，而是身处危难之中。
公元554年，也就是南朝梁承圣三年十月初九，西魏柱国于谨、宇文护、大将军杨忠领兵五万，进兵江陵。次年正月初二，江陵陷落。梁元帝旋即被杀，年四十七岁。
江陵朝廷覆灭之后，二月，年仅十三岁的晋安王萧方智在建康被王僧辩和陈霸先立为梁王。梁朝的危亡重任，落在了王、陈二人的肩上。
此时北齐趁虚而入，文宣帝把寒山之役俘获的梁贞阳侯萧渊明立为梁朝“皇帝”，派上党王高涣送他南还，并写信要求王僧辩迎接。对这样无理的要求，王僧辩自然是拒绝了。见劝说无效，高涣便猛攻东关，大破梁军，杀梁大将裴之横。王僧辩为北齐军势所慑，不得已答应接受萧渊明。五月，萧渊明入建康，即皇帝位，改元天成，立梁王为太子。
这个局面如果稳定了，那么梁无异于北朝的傀儡，南朝的历史也就结束了。陈霸先在苦劝无效之后，决定诛杀王僧辩。九月，徐度、侯安都与陈霸先水陆并进，突袭石头城。王僧辩猝不及防，很快就被俘，马上被绞杀。面对这样的形势，萧渊明只得退位。十月，梁王即皇帝位，改元绍泰，是为梁敬帝。陈霸先自任尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬、南徐二州刺史。
这年冬天，吴兴太守杜龛、义兴太守韦载、吴郡太守王僧智(王僧辩之弟)起兵抗命。这三郡声势相连，几乎包括了京口东南的整个江南地区。陈霸先亲自东征，兵伐义兴。他刚一走，谯、秦二州刺史徐嗣徽和南豫州刺史任约突然投降北齐，偷袭建康，占据了石头城，与留守台城的侯安都形成相持局面。
东征总算顺利，但是建康的局面就不大好收拾。北齐公然南侵，不断增援叛军。从绍泰元年十月二十九日徐、任袭据石头城起，到太平元年(556年)六月十六日解严为止，前后二百二十多天，建康经历了一段惊心动魄的岁月。
绍泰元年十一月，齐军五千人占领姑孰，与石头城徐、任相互呼应。陈霸先命令徐度在冶城立栅，加强防卫。这时候韦载向陈霸先献策，认为当务之急应该在秦淮河南岸赶筑城垒，保障与东部联系的运输线，同时截断敌军的补给线，必然稳操胜券。陈霸先依计行事，命侯安都夜袭北岸屯粮之地胡墅，烧毁了一千多条船；命周铁虎攻击敌军运输线，俘获敌将张领州；又命韦载在大航的侯景旧营筑城，使杜稜防守。齐军也在石头仓城们和秦淮河南岸分别立栅，与梁军对抗。
徐、任仗着有北岸齐军为后盾，出兵猛扑冶城，陈霸先亲率精兵迎击，大破之。徐、任二人于是留齐将柳达摩守石头城，亲往采石迎接北齐援军。十二月中，梁军连胜，侯安都在北岸深入徐嗣徽本营，使徐嗣徽大为震动；陈霸先大败柳达摩，烧毁齐军所立两栅；徐、任领齐军一万欲回石头城，为侯安都水军所败。于是陈霸先开始猛攻石头城，想凭着连胜的锐气一战而胜。柳达摩胆寒，要求讲和，但是要求陈霸先侄子陈昙朗作为人质。
建康朝臣急欲讲和，陈霸先无奈只得同意。但是他认为齐军不会守信，以为梁朝微弱，定会发兵重来。十二月中旬，双方议和。柳达摩北还，因枉自失兵损将而一无所获，被齐文宣帝所杀。
陈霸先的估计完全正确。两个月后，徐、任袭击采石，抓去了一个防守的将领。三月下旬，齐大都督萧轨与徐、任合兵十万，进军当涂南岸东梁山。陈霸先在梁山本已设防，使侯安都、周铁虎在此驻军，这时候又增加兵力，亲自去视察，慰劳军队。
然而齐军在梁山不过是虚张声势，相持到五月，齐军突然通知梁朝，只要交还萧渊明就退兵。陈霸先满口答应，但是没过两天萧渊明就因“疽发背”死了。得知这一消息后，萧轨大怒，次日兵发芜湖，走旱路向建康推进(可见萧轨对侯安都的水军仍然十分忌惮)，把周文育、侯安都抛在后面。陈霸先立即召还梁山各军，在建康摆开防守阵势。
二十九日，齐军进到台城以东的倪塘，台城外郊开始出现零零散散的骑兵。从这天起，空前激烈的建康保卫战打响了。
二十九日当天，陈霸先趁齐军先锋立足未稳，领军出建康，在白城与徐嗣徽激战半日。周文育、侯安都勇不可当，亲率骑兵突击，生擒齐将乞伏无劳。就在此时，大将沈泰奉陈霸先之命领三千精兵暗渡长江，偷袭瓜步，缴获一百多条船和一万军粮，令急欲增援南岸的齐军援兵大为受挫。这一天的战斗可谓是精彩之极，以劣势兵力两面出击仍然大获全胜，陈霸先对战局的判断和掌握，证明了他是足以依靠的领袖人物。
第二天，齐军主力终于赶到，进军至城东北的钟山；初四，进至城北的幕府山；初九，到了玄武湖西北。齐军主力既到，兵力对梁军保持了绝对优势，进展相当顺利。陈霸先看出敌军士气正高，决定暂避其锋芒，且战且退，逐处应战，以战术上的优势弥补战略上的劣势，同时不断用游骑骚扰齐军的补给线。
但是陈霸先很快发现自己到了退无可退的境地，南、北、东三面都出现了敌军，建康被包围了。其时建康的对外联络已经被切断，粮运不至，救兵未来，户口离散，征求无所。
尽管这样，齐军却也陷入了困境。江南的梅雨季节终于发飙了，连日的大雨使城内外积水过膝。城内的守军还可以轮流到室内休息，城外的齐军可就惨了，一来露天无法烧火做饭，士兵只能吃生的食物；二来建康死守，陈霸先又不时偷袭，齐军无法休息，士兵日夜站在烂泥中，脚趾都烂了，精神更是疲惫不堪。
综合所有的情况，在召开了几次军事会议以后，陈霸先决定孤注一掷，冒险反攻。十一日，天气转好，陈霸先开始动员士兵，鼓舞士气。然而士兵个个饥饿不堪，根本无法出战。就在陈霸先一筹莫展的时候，陈蒨奇迹般的送来了三千斛米、一千只鸭。至于怎么弄到的这些东西，史书上没有说，我只能称之为奇迹。陈霸先自然是大喜过望，立即命令煮熟，发给每个人一包用荷叶裹的饭，中间夹着几块鸭肉。士兵们填饱了肚子，振作精神，准备拼死一搏。
公元556年、梁太平元年六月十二日的这场战斗，势必在历史上留下了几个耀眼的名字。下面我就结合史料，加上我的个人想象，描述一下这一天的激战。
十二日的拂晓，梁军的骑兵主力静悄悄的出了建康北门。先锋大将仍旧是侯安都，他的任务是为陈霸先的大部队冲乱敌军的阵地。侯安都回头看了看身后的的梁朝皇族猛将萧摩诃，道：“将军骁勇有名，安都久仰，但百闻不如一见，今日之事......”萧摩诃朗声道：“今日使明公一见！”侯安都道：“好！今日全赖将军神威。”
梁军在幕府山上摆开了阵势，而此时的齐军却一无所知。天光一放亮，侯安都立刻下令全军突击，向齐军本营发起进攻。借着幕府山的地势，士气高昂的梁军骑兵犹如猛虎下山一般直扑齐军阵地。惊慌失措的齐军仓促应战，不少士兵还没来得及拿起武器就已经身首异处。侯安都和萧摩诃更是一马当先，枪挑马踏，令齐军心惊胆战。
但是齐军很快从慌乱中回过神来，大批赶到的援军将侯安都部团团围住。侯安都坐骑被射中，落马倒地，十几个齐兵一拥而上就要抓人。当此时，萧摩诃大喝一声，匹马杀到，吓得齐兵四下逃窜。侯安都趁机大枪一挥，挑落一个敌军骑兵，夺过马再战，威猛无比。
这时候陈霸先亲率大部队赶到了，吴明彻、沈泰等军大举进攻，齐军又是一阵大乱。侯安都看到援军既到，便向萧摩诃大喝道：“萧将军！随我杀将过去！”便带着所部骑兵绕到齐军背后，再次发起猛攻。这时候齐军腹背受敌，又弄不清敌人究竟有多少兵马，士兵无心恋战，大败溃散，互相践踏而死的不计其数。
齐军大败，徐嗣徽和他的兄弟徐嗣宗也在乱军中被俘虏。士兵把二人押解回营，陈霸先冷笑一声，下令斩首，号令三军，梁军军威更壮。吴明彻、沈泰、周文育、徐度等各军纷纷告捷，齐军完全被击溃了，没有任何一只部队在抵抗，大家想的都是如何逃命。北齐南征的军事总指挥，大都督萧轨也被俘虏，其他齐军大将被俘的有四十五名之多，只有任约等不多几个人逃得性命。其余齐军将士逃到江边，却发现战船早已被侯安都的水军烧毁大半。船少人多，齐军为了争相上船而自相残杀，惨不忍睹，渡江溺死的也是不计其数。
十三日，梁军烧毁江边齐军遗留的战船，战事完全结束。十五日，建康宣布解严。至此，建康保卫战结束。陈霸先胜利了，但是充当人质的陈昙朗却被北齐杀害了。
陈霸先之所以愿走这一着险棋，与梁朝几代皇帝都无善终，民心对萧家已极度失望有关：梁武帝是饿死的，梁简文帝是被土囊压在头上闷死的，梁元帝在投降后受尽侮辱，也是被土囊闷死的，还有萧正德、萧栋、萧纪、萧渊明等，都称过帝，下场都很悲惨。这不是死了几个人的事，而是随着他们的失败，他们的子女妃妾，部下随从，成千上万的百姓连带着受屠戮的事。
扶立少帝禅代称帝
陈霸先亲手扶上台的梁敬帝，登位时才十三岁，决无左右时局的能力。这时，陈霸先要是继续瑟缩于腐见，愚忠于萧氏，不当机立断，釜底抽薪，最终也逃不出与萧梁皇朝共同覆亡的下场，对人民来说，将是又一场浩劫。所以，陈霸先称帝，实际上是受命于危难之际，攘臂于无望之时，既是民情所需，也为时局所迫。
《梁书》作者姚思廉认为，梁朝多次惨遭横祸，颓势已无可挽回，"敬皇高让，将同释负焉"，梁帝退位，陈霸先等于挑起了一副沉重的担子。明末清初的思想家王夫之，虽主张君权可禅代，但仍坚持从政治道德角度分析开国君主的人格品性，认为陈霸先的政治道德要高于魏、晋、齐、梁等朝，并评价说："陈高非忠于萧氏，而保中国之遗民，延数十年以待隋之一统，则功亦伟矣哉！" 陈霸先之所以能从一介平民跃居社会政界颠峰，除历史机遇使然外，应与其自身优良的文化素质有关。首先，陈霸先有着极高的军事修养。
陈霸先手下许多将相，如杜僧明、周文育、欧阳頠、周铁虎、程灵洗、侯瑱、鲁悉达、韦载、徐陵、杜稜等，大都是他的战俘或被击败的对手，尤其是杜稜，曾险些被陈霸先亲手绞杀，陈霸先都能放手任用，让他们人尽其才。这些人也不辜负陈霸先的期望，无论在陈霸先生前还是死后，都能出死力效忠新兴的陈氏皇朝，这又不能不说陈霸先的用人之道也是一个奇迹。
陈霸先"志度弘远，怀抱豁如"，在位三年，任贤使能，政治清明，江南局势渐趋稳定。南北朝时期，中国虽处于分裂状态，但中国要统一，始终是南北的共同心愿。凡有识之士，无论他是南人还是北人，无论他是汉族还是少数民族，无不根据自己的见识水准在作主观努力。因而南北战争不断。区别只在于其所发起的战争是否维护了广大人民的利益，是否有利于促进经济与文化的发展。陈霸先也不例外，他对自己弟弟的评价就说明他没有忘记北方；击败侯景后，陈霸先曾领兵三下广陵（今江苏扬州西北），以图收复失地；他袭杀王僧辩，就表明了他不屈服于经济文化相对落后的北齐的压迫。所以，我们不能把陈霸先建立的陈朝理解为一个偏安政权。但方方面面的因素，却使他未能实现更大的政治抱负。
公元559年，陈霸先病亡。
历史评价
中国历代先贤对陈霸先的历史地位和功绩都给予了充分肯定。下列人物曾对陈霸先的生平作过深入研究，其评价是极其权威的。
魏徵：唐朝宰相魏徵曾是《隋书》、《周书》、《北齐书》、《梁书》、《陈书》五部史书的总监修官，不仅熟悉陈朝历史，而且具备政治家、史学家的眼光，他在唐太宗心目中具有十分重要的地位。魏徵分析并赞扬了陈霸先为维护中华民族利益而奋斗的一生，认为陈霸先效命旧王朝，立下丰功伟绩，功勋不下曹操、刘裕；三分天下，能够“决机百胜”，雄豪无愧刘备、孙权（高祖拔起垄亩，有雄桀之姿。始佐下藩，奋英奇之略。魏王之延汉鼎祚，宋武之反晋乘舆，懋绩鸿勋，无以尚也。决机百胜，成此三分，方诸鼎峙之雄，足以无惭权、备矣）。
姚察：陈朝吏部尚书姚察在陈亡被俘，到隋朝后，为隋文帝撰写陈朝历史，仍认为陈霸先“英略大度，应变无方，”与汉高祖刘邦、魏武帝曹操一样同属伟人（高祖英略大度，应变无方，盖汉高、魏武之亚矣）。
姚思廉：唐朝散骑常侍姚思廉曾主编了《梁书》、《陈书》两部史书，他在全面肯定了陈霸先优良品德后，用“智以绥物、武以宁乱、英谋独运、人皆莫及”四句作出了高度评价（高祖智以绥物，武以宁乱，英谋独运，人皆莫及，故能征伐四克，静难夷凶。至升大麓之日，居阿衡之任，恒崇宽政，爱育为本。有须调发军储，皆出于事不可息。加以俭素自率，常膳不过数品，私飨曲宴，皆瓦器蚌盘，肴核庶羞，裁令充足而已，不为虚费。初平侯景及立绍泰，子女玉帛，皆班将士，其充闱房者，衣不重彩，饰无金翠，歌钟女乐，不列于前。及乎践阼，弥厉恭俭。故隆功茂德，光有天下焉）。
李延寿：唐朝大史学家李延寿（《南史》与《北史》的作者）用“雄武英略”、“性甚仁爱”、“恒崇宽简”、“弥厉恭俭” 来称赞陈霸先一生（帝雄武多英略，性甚仁爱。及居阿衡，恒崇宽简。雅尚俭素，常膳不过数品。私飨曲宴，皆瓦器蚌盘，肴核庶羞，裁令充足，不为虚费。初平侯景及立敬帝，子女玉帛皆班将士，其充闱房者，衣不重彩，饰无金翠，声乐不列于前。践阼之后，弥厉恭俭。故隆功茂德，光于江左云）。
司马光：宋代史学家司马光（编有《资治通鉴》一书）用“临戎制胜，英谋独运”、“为政务崇宽简”、“性俭素”分别概括了陈霸先治军、从政、为人的鲜明个性（上临戎制胜，英谋独运，而为政务崇宽简，非军旅急务，不轻调发。性俭素，常膳不过数品，私宴用瓦器、蚌盘，肴核充事而已；后宫无金翠之饰，不设女乐）。
归有光：明代文学家归有光充分肯定陈霸先抵御落后势力的军事掠夺，保护华夏传统文化的历史功绩，用“江左诸帝，号为最贤”来歌颂陈霸先（恭俭勤劳，志度弘远，江左诸帝，号为最贤。赫然陈祖，大业光灿。寂寞沛乡，吾兹感叹）。
用我们今天的眼光来看，陈霸先在抵御落后势力摧残，维护社会稳定，保护中国传统文化等方面，为中华民族立下了不可磨灭的功勋，是中国古代杰出的政治家和军事家。没有陈霸先，中国南方势必分崩离析，中华民族将受到更大的摧残。而且，就陈霸先治国、治军、从政、为人的自身品格来讲，更是中华民族优秀文化的杰出代表。所以，毛泽东也曾经要求人们读读《陈书》，了解陈霸先的身世经历。陈霸先之所以伟大，不仅在于他是一代开国皇帝，还在于他具有彪炳千古的贤明人格。
平叛之战
平王僧辩余部之战（详情可参照词条 南陈）
平萧勃之战
平王琳之战
陈文帝陈蒨（公元522年~公元566年），在位7年。性格沉敏雅量。父陈道谭，字子华，初为梁吴兴太守。555年，佐周文育平定杜龛、张彪。授会稽太守。陈武帝即位，立为临川王。后率军驻南皖。559年，武帝死，宣皇后与中书舍人蔡景历等定计秘不发丧，召其还朝，立为帝。改元“天嘉”，566年改天康。曾平湘州王琳、临川周迪、豫章熊昙朗、东阳留异、建安陈宝应之乱。天康四月癸酉崩，享年44岁。卒谥文帝，庙号世祖。他在位时期，励精图治，整顿吏治，注重农桑，兴修水利，使江南经济得到了一定的恢复。这时陈朝政治清明，百姓富裕，国势比较强盛。是南朝历代皇帝中难得一见的有为之君。
陈伯宗（公元554年~公元568年）南朝陈皇帝，公元566~568年在位。文帝长子。永定二年（558年），陈伯宗为临川王世子。次年文帝即位，立为皇太子。天康元年（566年），文帝卒，即皇帝位，以叔父安成王琐为司徒、录尚书事、都督中外诸军事，次年改元光大。光大二年（568年），又进琐为太傅、加殊礼。国家大师皆决于琐。尚书仆射列仲举、中书舍人刘师知等谋夺琐权，不成，均被杀。琐遂专政。后琐以宣太后名义宣称文帝遗志废其为临海王，自立为帝。太建二年（570年）卒。史称废帝。
陈宣帝陈顼（公元530年~公元582年），在位14年。性格宽容有谋。父陈道谭，母。字绍世，小字师利。陈蒨的弟弟。他本来是废帝陈伯宗的辅佐大臣，后废掉了陈伯宗，自立为帝。他在位期间，兴修水利，开垦荒地，鼓励农民生产,社会经济得到了一定的恢复与发展。573年，派大将吴明彻乘北齐大乱之机北伐，攻占了吕梁和寿阳，一度占有淮、泗之地，但最后被北周夺走。
总的来说，陈顼在位期间，国家比较安定，政治也较为清明。陈顼谥号为孝宣帝，庙号高宗。但他在北齐灭亡、北方剧变的大形势下没有太大的作为，却在北周统一北方后才又争淮北，结果不但在彭城、吕梁大败，北伐不成，而仅有的被攻占的淮南也得而复失；从此陈朝土狭小，国势渐衰，江北尽是敌境，而建康等重镇又直接处于敌人的兵锋之下，使北朝占有了对南朝的绝对军事优势；所以，他对后来陈朝的被灭也应付有一定的责任。
陈与北齐淮南之战
陈太建五年(北齐武平四年，573年)三月至十二月，陈镇前将军吴明彻率军于淮南(泛指今淮河以南地区)击败北齐军的作战。
太建五年三月，陈宣帝陈顼计划讨伐北齐，命吴明彻都督征讨诸军事，与都官尚书裴忌领兵10万北击北齐，吴明彻攻秦郡(治今江苏六合)，都督黄法氍攻历阳 (今安徽和县)。四月，黄法氍部将复广达于大岘(今安徽含山东北)击破北齐军，吴明彻部将程文季率敢死队，拔掉州前水障木栅，进围秦州。北齐遣军援救历阳，为黄法氍所败，又以尉破胡、长孙洪略援救秦州。吴明彻使猛将萧摩诃击斩北齐军前队善射者西域胡及大力者10余人，北齐军大败，尉破胡逃走，长孙洪略战死。北齐使王琳赴寿阳(今安徽寿县)召兴，以抵抗陈朝。五月，黄法氍攻克历阳，尽杀守城士兵后进军合肥，合肥望旗请降。秦州亦降。十月，吴明彻进攻寿阳，于肥水筑坝，引水灌城。北齐派行台右仆射皮景和等率军数十万援救寿阳，距寿阳30里即扎营，但逗留不敢逼进。吴明彻乘机猛攻，一鼓作气攻克寿阳，俘王琳等，送于建康(今江苏南京)斩首。皮景和引军北还。陈军先后攻克北齐数十城。淮南数州郡或占、或降，归属于陈。
商女不知亡国恨，隔江犹唱后庭花。
唐朝人杜牧在诗中含沙射影地调笑说，在烟水朦胧的秦淮月夜，南京的琵琶女是不适合弹奏《玉树后庭花》这首缠绵的亡国之音的，因为这首曲子的作者正是南京的亡国之君陈后主。
陈后主（５５３～６０４年），即陈叔宝。南朝陈皇帝。公元５８２～５８９年在位。字元秀。在位时大建宫室，生活奢侈，日与妃嫔、文臣游宴，制作艳词。隋兵南下时，恃长江天险，不以为意。
祯明三年（５８９年），隋兵入建康（今江苏南京），被俘。后在洛阳病死，追封长城县公。 不久宣帝崩，后主正式即位，册张丽华为贵妃。他虽然身为太子，但是其皇位却来得十分不易。其弟陈叔陵一直有篡位之心，便想杀了陈叔宝。宣帝去世，叔宝在宣帝灵柩前大哭，叔陵趁机拿着把磨好的刀刺向叔宝，正好砍向叔宝的脖子，幸好没有砍到脖子内部，叔宝在左右的护卫下窜出去，派大将萧摩诃杀向叔陵。
最后叔陵被杀，叔宝就登上了皇帝宝座，就是陈朝末代皇帝—陈后主。当初叔陵做逆时，后主脖颈被砍受伤，在承香殿中养病，屏去诸姬，独留张贵妃随侍。后主病愈，对张丽华更加爱幸。自武帝开国以来，内廷陈设很简朴。后主嫌其居处简陋，不能作为藏娇之金屋，于是在临光殿的前面，起临春、结绮、望仙三阁。阁高数十丈，袤延数十间，穷土木之奇，极人工之巧。窗牖墙壁栏槛，都是以沉檀木做的，以金玉珠翠装饰。门口垂着珍珠帘，里面设有宝床宝帐。服玩珍奇，器物瑰丽，皆近古未有。阁下积石为山，引水为池，植以奇树名花。每当微风吹过，香闻数十里。后主自居临春阁，张贵妃居结绮阁，龚、孔二贵嫔，居望仙阁，其中有复道连接。又有王、季二美人，张、薛二淑媛，袁昭仪、何婕妤、江修容等七人，都以才色见幸，轮流召幸，得游其上。
张丽华曾于阁上梳妆，有时临轩独坐，有时倚栏遥望，看见的人都以为仙子临凡，在缥缈的天上，令人可望不可即。 张丽华也确是艺貌双佳，她发长七尺，黑亮如漆，光可鉴人。并且脸若朝霞，肤如白雪，目似秋水，眉比远山，顾盼之间光彩夺目，照映左右。更难得的是，张丽华还很聪明，能言善辩，鉴貌辨色，记忆特别好。当时百官的启奏，都由宦官蔡脱儿、李善度两人初步处理后再送进来，有时连蔡、李两人都忘记了内容，张丽华却能逐条裁答，无一遗漏。起初只执掌内事，后来开始干预外政。
陈叔宝宠爱贵妃张丽华，“耽荒为长夜之饮，嬖宠同艳妻之孽”，到了国家大事也“置张贵妃于膝上共决之”的地步。后宫家属犯法，只要向张丽华乞求，无不代为开脱。王公大臣如不听从内旨，也只由张丽华一句话，便即疏斥。因此江东小朝廷，不知有陈叔宝，但知有张丽华。 陈叔宝热衷于诗文，因此在他周围聚集了一批文人骚客，以官拜尚书令的“好学，能属文，于七言、五言尤善”的江总为首。
他们这些朝廷命官，不理政治，天天与陈叔宝一起饮酒做诗听曲。陈叔宝还将十几个才色兼备、通翰墨会诗歌的宫女名为“女学士”。才有余而色不及的，命为“女校书”，供笔墨之职。每次宴会，妃嫔群集，诸妃嫔及女学士、狎客杂坐联吟，互相赠答，飞觞醉月，大多是靡靡的曼词艳语。文思迟缓者则被罚酒，最后选那些写诗写得特别艳丽的，谱上新曲子，令聪慧的宫女们学习新声，按歌度曲。歌曲有《玉树后庭花》、《临春乐》等。流传最广的有“壁户夜夜满，琼树朝朝新”十字。陈后主曾做的《玉树后庭花》如下： “丽宇芳林对高阁，新装艳质本倾城；映户凝娇乍不进，出帷含态笑相迎。妖姬脸似花含露，玉树流光照后庭；花开花落不长久，落红满地归寂中！”“玉树后庭花，花开不复久”成为有名的亡国之音。君臣酣歌，连夕达旦，并以此为常。所有军国政事，皆置不问。
内外大臣专迎合为事。尚书顾总博学多文，尤工五言七言诗，溺于浮靡。后主对他很宠信，游宴时总会叫上他。顾总好做艳诗。好事者抄传讽玩，争相效尤。山阴人孔范容止温雅，文章瑰丽。后主不喜欢听别人说他的过失，孔范在这方面善于为后主饰非，因此后主对他宠遇优渥，言听计从。孔范曾对后主说：“外间诸将，起自行伍，统不过一匹夫敌，若望他有深见远虑，怎能及此？”从此带兵的将帅微有过失，就夺他们的兵权，刀笔之吏反而得势。边备因此越加松弛。此时文武懈体，士庶离心，覆亡即不远了。当时朝廷有狎客十人，以顾总为首，孔范次之。君臣生活穷奢极欲，国力却逐渐衰弱下来。 消息传入长安，正值隋文帝开皇年间。
隋文帝本有削平四海之志，于是隋之群臣，争劝文帝伐陈。文帝下诏数后主二十大罪，散写诏书二十万纸，遍谕江外。有人劝文帝说兵行宜密，不必如此张扬。文帝说：“若他惧而改过，朕又何求？我将显行天诛，何必守密？”于是修建了许多战舰，命晋王杨广、秦王杨俊、清河公杨素为行军元帅，总管韩擒虎、贺若弼等，率兵分道直取江南。隋兵有五十一万八千万，东接沧海，西距巴蜀，旌旗舟楫，横亘数千里，无不奋勇争先，尽欲灭了陈朝。 陈叔宝却深居高阁，整日里花天酒地，不闻外事。他下令建大皇寺，内造七级浮图，工尚未竣，为火所焚。沿边州郡将隋兵入侵的消息飞报入朝。朝廷上下却不以为意，只有仆射袁宪，请出兵抵御，后主却不听。及隋军深入，州郡相继告急，后主叔宝依旧奏乐侑酒，赋诗不辍，而且还笑着对侍从说：“齐兵三来，周师再至，无不摧败而去，彼何为者耶？”孔范说：“长江天堑，古以为限，隔断南北，今日隋军，岂能飞渡？边将欲作功劳，妄言事急。臣每患官卑，虏若渡江，臣定做太尉公矣。”有人妄传北军的马在路上死去很多。
孔范说：“可惜，此是我马，何为而死？”后主听后大笑，深以为然，君臣上下歌妓纵酒，赋诗如故。 朝廷十分有才能的将领萧摩诃丧偶，续娶夫人任氏。任氏妙年丽色，貌可倾城，与张丽华说得投机，结为姊妹。任氏生得容颜俏丽，体态轻盈，兼能吟诗做赋，自矜才色，颇慕风流。她觉得丈夫摩诃是一介武夫，闺房中惜玉怜香之事，全不在行，故心里不满。在宫里看见后主与张丽华，好似并蒂莲恩爱绸缪的样子，不胜欣羡。因此见了后主，往往眉目送情。后主只因任氏是大臣之妻，未便妄动。又因为相见时妃嫔满前，即欲与她苟合，苦于无从下手。
一天，后主独遇任氏，挑逗数语，便挽定玉手，携入密室，后主拥抱求欢，任氏亦含笑相就，没有推辞，翻云覆雨，娇喘盈盈。自此任氏常被召入宫，留宿过夜，调情纵乐，做长夜欢聚。在萧摩诃面前，只说被丽华留住，不肯放归。萧摩诃是直性人，开始还信以为实，也不用心查问。后来风声渐露，才知妻子与后主有奸，不禁大怒，叹道：“我为国家苦争恶战，立下无数功劳，才得打成天下。
今嗣主不顾纲常名分，奸污我妻子，玷辱我门风，教我何颜立于朝廷！” 隋兵渡江，如入无人之境。沿江守将，望风尽走。后主向来懦怯，不谙军事，待到隋兵百万压境，后主才开始害怕，召萧摩诃、任忠等于内殿，商议军事。萧摩诃只是不说话。萧摩诃以后主私通其妻，全无战意。最后被擒降隋。隋军直入朱雀门。陈朝的大臣皆散走。后主身旁不见一人，只有袁宪站着没走，后主说：“朕从来待卿不薄，今众人皆弃我去，惟卿独留，不遇岁寒，焉知松柏？非惟朕无德，亦是江东衣冠道尽。”说完，遽欲避匿。袁宪劝说道：“北兵入都，料不相犯，事已至此，陛下去将何往？不若正衣冠，御正殿，依梁武帝见侯景故事。”后主不从，下榻急走：“锋刃之下，未可儿戏，朕自有计。”不知他有什么计？从宫嫔十余人，奔至后堂景阳殿，与张丽华、孔贵嫔三人并作一束，同投井中。
隋兵入宫，执内侍问后主藏到哪里去了。内侍指井说：“这里。”里面漆黑一团，呼之不应，上面往下扔石头，才听到里面有求饶的声音。用绳子拉上来，士兵奇怪怎么这么重，本来以为后主体胖，出来后才发现后主与张丽华、孔贵嫔同束而上。隋兵皆大笑。据说三人被提上来时，张丽华的胭脂蹭在井口，后人就把这口井叫“胭脂井”。 贺若弼夜烧北掖门入，听说韩擒虎已捉住了陈叔宝，呼来视之，陈叔宝惶惧不堪，流汗股栗，向贺若弼求饶不止。贺若弼安慰说：“不要恐惧。”
晋王杨广素慕张丽华之美，私嘱高颎：“你进入建康，必找到张丽华，勿害其命。”高颎至，召张丽华来见，他说：“昔太公灭纣，尝蒙面斩妲己，此等妖妃，岂可留得？”即斩之于青溪。 后主至京朝见隋帝，文帝赦其罪，给赐甚厚。每预宴，恐致伤心，为不奏吴音。后来陈叔宝竟对文帝要求：“我还没有一个称谓，每回朝集，无法与人交谈，愿得一官号。”文帝后来叹息说：“陈叔宝全无心肝。”监者又说叔宝每日喝醉，罕有醒时。帝问饮酒几何，对曰：“与其子弟日饮一石。”文帝大惊，叹道：“随他罢，否则叫他如何过日？”杨坚是把陈叔宝作为一个皇帝来批评的，而在陈叔宝眼里，他做诗度曲才是正业，兴趣也全在这上头，而管理国家不过是他偶一为之的“副业”而已。才会在隋军兵临城下时，告急文书未曾开拆就被丢在床下；陈叔宝也完全忘却了一个皇帝起码的尊严，所以当隋军杀入宫中，他才会与张贵妃孔贵妃三人抱作一团躲在井里，以致隋文帝对一国之君如此不顾体面而大吃一惊。也许陈叔宝并不是“无心肝”，他只是从来就把自己当作一个风流才子，一个诗文骚客，亡不亡国，无所谓，皇帝的体面，更是无所谓的了。 陈后主的好日子就像玉树后庭花一样短暂，仁寿四年，死于隋大兴城，时年五十二岁。追赠大将军、长城县公。
