基本解释

 　　人民币基金也是货币基金的一种,即以人民币为主导币种的基金，是相对于以前的美元基金来说的。

详细解释

 　　一 、发展历史

　　(一) 困难期

　　过去几年中，国内创业投资行业一直是以美元为主导，创投退出也以企业的海外上市为主要通道。而最近，风向似乎正在悄悄地改变。随着中小企业板全流通的实现，包括同洲电子、远光科技在内的人民币投资项目取得了高额回报，人民币基金的投资也开始暗流涌动。

　　对于人民币基金的投资，实际上早就已经开始。2000年，江苏省对其风险投资基金管理作出重大调整，整合后的江苏省高新技术风险投资公司仅担任出资人角色。该政策出台后，江苏高新与包括鼎晖创业投资中心、IDGVC、龙科创投等在内的专业外资创投管理机构进行了合作。但由于当时政策环境所限，人民币基金并未能达到预期效果。

　　当时阻碍人民币基金发展的主要障碍有三：一是国内缺乏完善的创投法律架构，无法依照国外的体系建立有限合伙企业;二是资本项下的外汇不能自由兑换，使得外资基金无法全面参与人民币投资;三是国内资本市场政策所限，创投无法在此实现顺利退出和高额回报。此外当时完全由本土团队建立的创投管理公司也还为数甚少。

　　(二)成长期

　　随着时间的推移，阻碍人民币基金发展的这些问题都在逐渐得到解决。2003年3月，《外商投资创业投资企业管理规定》正式生效，开始为外资创投进入人民币的投资提供了法律架构。2005年11月，十部委联合发布了《创业投资企业管理暂行办法》，在不违背现行法律前提下为创业投资企业提供了特别法律保护，为创业投资基金按有限合伙形式设立提供了法律空间。紧接着，2006年开始生效的新版《公司法》、《证券法》，为创投企业的发展提供了更大的余地，特别地，2006年8月全国人大通过了新版的《合伙企业法》，其中规定合伙企业中的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。该法同时规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。新法不仅明确了有限合伙形式，并且解决了双重税收问题，这意味着，私募股权投资在国内已经基本没有法律障碍。

　　在退出方面，2005年11月21日，最后一家参与股改的中小企业板公司黔源电力股东会高票通过了其股改方案，至此，中小企业板全面实现了全流通，为创投退出打开了新的通道。在该新通道上，深圳达晨创投、深圳创新投、深圳高新投及深港产学研创投四家创投机构通过投资同洲电子获得了5年30倍的回报。IDGVC投资的远光软件，在中小企业板上市交易首日即上涨127%，为IDGVC试水国内资本市场退出画上了完美一笔。

　　相比之下，外资创投的海外退出通道却受到了政策的限制。以2005年1月发布的《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》为序曲，国家对“红筹”上市模式拉开了监管大幕。2006年9月8日起实施的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，宣告了“红筹”模式将受到全方位的审批限制，海外红筹上市的难度将大大增加。对于外资创投机构熟悉的“两头在外”的模式，海外退出那头受到了很大的限制，而国内资本市场无论从利益还是从政策来看，都成为可以选择的退出途径。相应地，“募资”出现掉头回转的苗头，在境内募集人民币基金虽然还不能说是水到渠成，但已经成为诸多基金自然的选择。

　　(三)完善期

　　目前，市场上除已公布的赛富成长基金(天津)之外，已经有多家外资管理机构在进行或在筹划人民币基金的募集。即便如此，就短期而言，人民币基金仍处在探索过程中，还很难判定究竟什么时候人民币投资能超过美元投资。但从长远来看，中国创投市场这种以海外投资、海外退出为主流的模式只是一个过渡期，终将被“本地募资——本地投资——本地管理——本地退出”的模式所取代。

　　近期，包括IDGVC、智基创投、德同资本、红杉资本等很多美元境外风投基金纷纷正在或准备组建人民币基金。据称尽管目前有意建立外资人民币基金的投资机构众多，商务部门前排队的就有近百家，但是目前只有IDGVC一家被明确获批。

　　二 、人民币基金的机遇与挑战

　　中国创投行业经过10年发展，随着创业板的推出，正在发生变革。过去活跃在国内的风投机构，面临的是“两头在外”的发展环境，即海外募资，通过投资中国公司的海外控股公司，并实现海外上市退出，但是随着限制政策的出台及上市成本不断提高，海外上市难度越来越大，而国内资本市场的高市盈率，则成为越来越多风投的退出选择。

　　IDG全球常务副总裁熊晓鸽认为，像腾讯这样的互联网公司，目前在香港的市盈率只有78倍左右，而如果转战内地A股市场，市盈率会达到现在的两倍以上，因为这些公司的用户和投资者都在境内，很多用户肯定会尝试着去投资腾讯这样的公司。

　　创业板成立以后，陈友忠认为，风投机构有望实现境内募资，并实现境内退出。“随着人民币投资及本土上市的扩大发展，中国创投产业循环的四项主要活动：融资、投资、投资后管理和退出，终将在国内完成。”陈友忠表示，由于创投已经从高科技转向投资本土的高成长公司，本土退出是创投必须选择的路线之一。

　　清科公司的报告显示，2007年，中国的风险投资市场中美元境外基金占据着80%以上的市场份额，人民币投资只占据不到20%的额度。

　　2008年，智基创投计划共有7个项目实现上市，其中就有一家会实现在国内的上市，而目前智基人民币基金已经在洽谈两个项目。

　　德同中国主管合伙人田立新日前在“2008中国创投新军与项目融资高峰论坛”表示，目前环境下，外资VC设立人民币基金的可能模式主要是两种：一是境外资金过境到中国大陆，获得外管局批准后，建立合资公司，组建人民币基金，这种方式已经有台资中宇创业与无锡市政府合资，以及赛富亚洲基金管理公司与天津市政府合作等案例。而另一种则是海外LP在国内建立办事处，获得商务部批准后，在国内直接募集并管理境外投资人的资金，成立人民币基金，如IDGVC。当然，最终这第二种模式有可能延伸为海外基金在国内直接募集并管理境内人民币投资人的资金，但目前可能性还很小。

　　智基创投总裁陈友忠表示，智基的人民币基金，也是在海外资金的基础上，与地方政府或合作人少量参股组建，但该基金尚未获得商务部批准。

　　“现在，外资创投带来的美元投资还占绝大部分，但2008年开始人民币基金投资绝对会往上长，在未来四五年内有机会超过美元投资，成为中国创投界的主流。”。

　　三、人民币基金展望

　　中国创业投资与私募股权研究与顾问机构[1]--清科集团最新报告称,在中国大陆,2010年外币基金投入中国的资本总量有望止跌回升,与之相应的,人民币基金募资和投资的占比或将下调.

　　报告认为,受本轮金融危机冲击,去年全球私募股权市场步入低迷期.特别是海外机构投资者资产贬值,使其不得不重新审视这一投资领域的潜在风险,并调整在私募股权投资方面的资产配置比例.即便对发展较快的新兴市场如中国,也减少、推迟甚至停止了对该地区私募股权基金的投资.

　　报导指出,机构投资者降低在另类投资的资产配置比例应该只是短期行为,特别是在中国市场拥有的超高投资回报的特别吸引力下,2010年海外机构投资者注入中国私募股权市场的资本总量将会有所回升.

　　而人民币基金的主导地位尚未巩固,在今後的三到五年中人民币基金与外币基金的规模将会随着行业发展呈现出上下波动的趋势,并不排除外币基金再次超越人民币基金的可能性.

　　报告显示,在中国私募股权市场,去年共有105支人民币基金成功募集122.95亿美元,新募基金数和募资金额分别占2009年同期募资总量的84.7%和65.4%,人民币基金首次在新募基金资本总量上占据市场主导地位.同时,外资基金募集了65.2亿美元.

　　从新募基金的平均募资金额来看,人民币基金的平均募资额为外币基金的三分之一.而且,从投资角度来看,去年外币基金总投资金额为84.28亿美元,占比达到74.2%,依然占据市场的主导地位.由于人民币基金募资、投资规模普遍偏小,基金所能涉及的投资阶段以及采取的投资策略必然受到一定程度的限制.

　　现阶段,中国人民币基金的资金来源主要是政府财政(政府引导基金)、全国社会保障基金和民营资本(民营企业/富有个人),资金来源单一,结构有待优化.

　　此外,人民币基金受到其资金来源特点的限制较为明显,例如:由于政府资金往往带有较为浓重的行政色彩,一定程度上降低了基金投资决策效率;又如民营资本由于资金规模较小,普遍变动较大,且持续性不够;过于注重短期收益,不利于人民币基金的长期、稳定地发展.

　　报告还指出,目前,中国地方养老金、企业年金、商业银行、保险公司、信托公司等拥有庞大资金存量和投资能力的大型机构投资者,由于国家现行政策的制约,尚未能参与到国内人民币基金的募集工作中.而从美国经验来看,大型机构投资者的积极参与对整个行业蓬勃发展起到了至关重要的推动作用.

　　四、人民币基金的三种结构

　　目前国内私募股权投资人民币基金(采用有限合伙企业，以下简称Partnership模式)架构实践中，一种结构是管理公司(以下简称MC)和无限合伙人(以下简称GP，两者都采用有限责任公司形式)混为一体，具体的结构如下：

　　结构A

　　根据相关规定，MC通常要满足一定的注册资本的要求(例如，在北京注册一家内资股权投资基金管理公司需要至少3000万人民币的注册资本)。同时，GP通常根据市场惯例向Partnership进行投资，例如投资占Partnership合伙人认缴总额的1%。这种结构有其自身的优势，因为GP/MC的股东仅以出资为限对GP/MC的债务负责，不会因为GP对Partnership的无限责任而承担无限责任，除非有事由导致刺破公司面纱原则的适用。就承担责任而言，公司制GP的股东显然优于合伙制GP的普通合伙人。

　　另外，在该结构下，可以直接基于GP从Partnership获得的利润和管理费实现对管理团队必要的激励。但这种结构面临的问题是，MC和GP混为一体，如果GP由于经营Partnership事务而承担法定无限责任，其作为GP的利润和其同时作为MC收取的管理费以及自身的注册资本将受到侵蚀。

　　解决上述问题的办法是对GP和MC进行法律上的有效分离。

　　结构B

　　这种结构下，MC和GP是各自独立的有限责任公司。管理团队在MC层面运作，MC的设立满足一定的注册资本的要求。同时，GP通常根据市场惯例向Partnership进行投资，所以GP也需要一定的资本，GP对Partnership的投资可以由来自于MC的资本解决。

　　GP的设置在满足公司法的前提下，只要董事会通过MC的投资决策委员会作出的投资决定即可。GP的管理成本相对较小。同时，由于法律设置上的区隔，GP对Partnership的无限责任不影响MC的利益(前提是刺破公司面纱原则没有被援引)。另外，在税务筹划上[2]，由于GP的收入在分配给MC的时候可以视为居民企业间的分红而免税，结构B下对于MC的股东来说承担的税负和结构A下是相同的。

　　结构C

　　如果在中国法律制度下设计该结构，会有以下几个特点：

　　(i) MC和GP都是有限责任公司;

　　(ii)GP向Partnership进行少量现金出资(如果地方规定有特别的要求，如上海和天津)，或不以现金出资而以劳务出资。特别有限合伙人(以下简称SLP)向Partnership以现金出资，满足其他有限合伙人对管理人的风险共担的要求;

　　(iii) MC通常符合一定注册资本的要求，而GP的设立成本可以较低;

　　(iv) MC向GP委派董事，GP的董事会形成Partnership的投资决议即可，GP的管理成本较低;

　　(v)GP负责运营Partnership的事务，GP的收益分成可以通过分红的方式流回MC。因为GP的注册资本不大，所以GP的收入不会由于无限责任而受到太大损失;

　　(vi) SLP同时作为MC收取管理费;

　　(vii) 同结构A和B相比，MC的股东承担的税负是相同的;

　　(viii) 由于加入SLP，其在Partnership中的权利义务需要加以特别规定。

　　该模式在成熟的国际私募基金中并不鲜见(尽管也有一定的争议)，但在目前的中国市场可能面临挑战。其一是LP是否会同意该种安排，是否认为这种安排是GP对无限责任的一种逃避。另外，审批机构是否能够接受SLP的设置。由于这些原因，结构C有待市场接受和审批机构的认可。

　　最后，GP的所作所为最终会接受市场的惩罚，优秀的GP对自身的track-record是十分谨慎的。目前的一些结构性的设置(比如结构A)基于当下的市场状况有其存在的合理性。但是，国内的PE实践在经历过初期阶段之后，GP的情况和市场对合伙企业文化的理解应该会有进一步的发展，新的结构设置可能会产生。