10世纪60年代初，在经历了长期的封建军阀混战和社会动荡之后，宋太祖赵匡胤建立了北宋王朝，结束了十国分裂的割据局面。然而，只维持了40多年的小康局面，北宋王朝就陷入了内外交困，积贫积弱的境地.11世纪处，战与和主动权完全落入契丹贵族之手。河北，山东地区的人民经常遭到契丹兵马的烧杀劫掠，农业生产受到很大破坏。

1004年，契丹主耶律隆绪率师南侵，北宋不少大臣主张迁都以避其锋，宰相寇准力排众议，促使真宗赵恒亲赴澶州（今河北濮阳县）督师，双方订立了“澶渊之盟”。北宋每年向辽提供10万两白银、20万匹绢的“岁币”。占据河西州郡的党项族首领李元昊建立了大夏国（即西夏），自持势力雄厚，每年入侵北宋，常常把宋军打得大败。1044年，北宋与西夏重订和约，每年送给西夏7万两白银、15.5万匹绢，3万斤茶，以图西北边境的苟安。

1042年，辽国乘北宋受西夏侵扰，陷于困境之机，聚兵幽蓟，声称要南下索取失地。宋仁宗慌忙派富弼出使辽国，表示愿意“屈己增币”而不愿割让土地，于是，在澶渊盟约的基础上又增加了10万两白银，10万匹绢。国内，豪强地主大肆兼并土地，却很少负担甚至不负担国家赋税，国家财政收入减少，便加重农民负担，把逃漏的田赋均给一般农民，农民十家为一保。一家逃税，则由其他九家负担。此外，各种繁杂的差役更给农民带来严重的痛苦，人民不堪重负，纷纷举行起义。“一年多如一年，一火（伙）强加一火”。起义军纵横数十个州县、几千里的范围，令官军闻风丧胆。为了维护自己的统治，北宋王朝在实行雇佣兵制度的同时，又实行“养兵”政策：在灾区大量招募甚至强制饥民入伍，使北宋军队人数大增。建国初只有20万人，到皇佑元年（1049年）时，已经增加到140万。北宋军队的给养，禁军每人每年为50贯，厢车30贯，军队数量极度膨胀后，政府每年要把搜刮所得的5/6用于“养兵”。此外，边关的兴师用兵之费也很惊人，仅为对付西夏入侵，就在陕西各路多征了1400万贯。一方面用各种名目向老百姓搜刮，一方面又要支付浩大的养兵费用以及战争、“岁币”开支。到北宋中叶时，政府的财政日益困难，已经到了难以支撑的地步，封建统治阶段与人民群众的矛盾也日益加深。宋神宗在位时（1068——1085），为了解决紧张而复杂的社会矛盾，著名政治家、经济改革家王安石主持了一次变法运动，对后世也产生了广泛的影响。

王安石，字介甫，生于宋真宗天禧五年（1021年）的冬天，他的父亲王益是临川（今江西抚州市）人，原籍无田园，携带家眷，在南北各地做了几任州县官吏，为人清正耿直，王安石出生时，王益正担任临江市军（江西清江）判官。从幼年到16岁，王安石恃才傲物，经常过着吟风弄月、流连光景的生活。他无意于效法孔孟，像他们那样去关心国家的政治、经济、军事，一心舞文弄墨，想凭自己的诗赋文章去博取功名利禄。17岁时，王安石随父亲来到江宁府（今南京市）。他思考人生，忽然领悟到：时光飞逝，一去不返，“男儿少壮不树立，一事无成终自悔”。于是，谢绝一切婚丧庆吊，闭门苦读，钻研学术，决心成为契和后稷那样的杰出人才。王安石胸怀治国大志，博览群书，不仅独立钻研儒家经典，努力突破先儒的传注，用自己的思考去理解它，而且广泛阅读诸子百家之书，《难经》、《素问》、《本草》等医书，以及各种小说。

青年王安石不仅具有渊博的学识、深厚的文学修养，而且注重向社会学习，他随同父亲在江西的几个县里住过，到过江宁（南京）、扬州、韶州（广东韶关）以及京城汴京（开封），逐步养成了观察，思考社会问题的习惯。他经常向具有丰富实践经验的农夫，女工进行调查和访问，耕作、纺织无所不问，以验证自己所学得的知识，由于经常接触实际，王安石对古代典籍理解得比较深透，对现实社会问题的体认也远远超出一般官绅。庆历二年（1042年），王安石考中进士，名列前茅。同年派往扬州，出任“签书淮南节度判官厅公事”，实际上是充当扬州地方长官韩琦的一名幕僚。按照规定，判官三年任满，可以献文以求在史馆、昭文馆、秘阁等机关中任职，从而有更多的进入上层的机会。王安石却于庆历七年（1047年）出任鄞县（今属宁波市）知县，开始了担任“亲民之官”的政治生涯。一到鄞县，王安石就对当地的农业生产状况和水利灌溉情况进行了深入调查，了解到：鄞县多山，水有所去，故人无水忧，由于年久失修，渠川淤塞，难蓄山谷之水，故当地人最怕干旱。当年11月，王安石花了10多天时间，跑到本县14个乡，督导居民利用丰收后的农闲疏浚川渠，建立起一套蓄水和排灌系统，在三年任期内，他狠抓“起堤堰，决陂塘”，大力兴修水利，有力地促进了农业生产发展。当地一些贫苦农民为生活所迫，常常要受到好强大户的高利盘剥。王安石到任第二年春天，正值青黄不接之际，他下令将官仓中的存粮以二分轻息贷给农民，约定秋收后偿还，很受农民欢迎，官仓的存粮也得以新陈代换。

王安石还在鄞县兴办了学校，使许多热爱读书的青少年获得了深造的机会，他还建立了严格的保甲制度，使社会治安状况大为改善，给居民的生活带来许多方便。王安石在鄞县任了三年知县，兢兢业业，求实务实，为当地人民做了许多好事，取得了十分明显的政绩。仁宗皇佑二年（1050年）。王安石任满离开鄞县后，鄞县的人民十分怀念他，专门修建了祠堂纪念他。皇佑三年（1051年），王安石出任舒州（今安徽潜山）通判（知州的辅佐）。二年任满后，被调往京师开封任郡牧司判官。他不愿在中央政府任清要之职，多次上书，请求到外地州郡当地方官。嘉佑二年（1057年），王安石出任常州知州，他计划在当地开一条运河，发展杭运和灌溉，因保守势力横加阻挠，只好忍痛下马。次年，王安石被调到饶州（今江西波阳县），担任江南东路的提点刑狱（路一级的司法官，隶属于转运使）。当地盛产茶叶，但因政府实行茶叶专卖，辗转运送，风吹雨淋，造成质差价贵，茶农和居民很有怨言。王安石调查、了解到这一情况后，上疏给北宋政府，建议取消茶叶专卖制度，改为商人运销，政府抽税，以让民间得到更多价廉质好的茶叶。政府采纳了这一建议，给人民带来很大方便。王安石不图安逸、积极进取的精神及其远见卓识、超人才干引起了中央政府重视。宋仁宗下诏召王安石到京师集贤院供职，任命他为三司（通管盐铁、度支、户部）度支判官（中央最高财政机构官员）。根据多年来担任地方官时对社会实际情况的深刻了解，王安石于嘉佑五年（1060年）前后向仁宗皇帝递交了一封长达万言的《言史书》，指出了当时阶级矛盾和民族矛盾的严重性，提出了大量培养人才、改革政治的主张。

然而，万言书并没有引起因循苟且的仁宗赵祯及其执政大臣的重视，在政治上没有产生什么影响。后来，王安石被调去当皇帝的秘书，掌管起草命令、文告之事。他对社会问题有了进一步的了解，却不愿再提什么建议了。嘉佑八年（1063年）。仁宗病死。他的过继儿子赵曙继位，是为英宗。同年秋季，王安石的母亲逝世，他就借词机会，辞去官职，怀着失望的心情离开朝廷，回江宁守丧。在守丧期间以及除丧之后，王安石一直在江宁家中收徒讲学，培养了不少人才。陆佃、龚原、李定、蔡卞等人都是在此期间从他受学的，并在以后的变法改革中发挥了作用。治平四年（1067年），英宗病死，年方20岁的赵琐继位。这时，全国的土地约有十分之六七集中于豪强地主之手，而且不纳田赋。国家每年的财政亏空达1500多万贯，问题极为严重。宋神宗当太子时就很爱读《韩非子》，受法家思想影响较深。目睹“天下弊事至多”的局面，他决心从解决财政危机入手，开展一场改革，以改变北宋王朝积贫积弱的困境。让谁来承担主持改革的重任呢？神宗想到了既有州县工作经验，又熟悉国家典章制度，既有高尚的品格操守，又有过人才智的王安石。于是，登基才两个月的神宗先命王安石为江宁知府，半年后又任命他为翰林学士。熙宁元年（1068年）四月，王安石在江宁还没有赴任，神宗又一次下诏，命他以翰林学士的身份越级参与国家机要，充当皇帝的顾问。王安石见神宗锐意改革，又如此看重自己，便安顿了家庭，到京师开封上任。熙宁二年（1069年）二月，神宗任命“负天下大名三十余年”的王安石为参知政事（副宰相），开始实行改革；次年12月，又命他与韩绛并“同中书门下平章事”，正式成为宰相。一场规模较大、影响深远的变法运动开始了。王安石当上了副宰相的第二年（1070年）春天，朝中官员盛传王安石曾在神宗面前提出三句口号：“天变不足畏，祖宗不足法，人言不足恤”。翰林学士司马光在拟定“策问”对李清臣等人进行考试时，把这三句口号作为奇谈怪论提供给应试者，要他们加以辨析、批判。然而宋神宗在审阅试题时却叫人用纸把这道题目贴起来，下令另外出题。第二天，神宗召来王安石，问他有没有听到“三不足”之说？王安石说没有。又问王安石这“三不足”是何道理，王安石避开“天变不足畏”，用委婉的语气讲明了“人言不足恤”、“祖宗不足法”的道理。

实际上，“三不足”正是王安石进行改革时破除迷信、解放思想的战斗口号。他深深地知道：要变法革新，必然要改变一些以往的政策法令，要遭到保守势力的阻挠破坏，所以一定要有不畏天变、不法祖宗、不恤人言的英勇气概。“天变不足畏”是与“天人感应”神学目的论根本对立的唯物主义观点。王安石认为，宇宙间的日月星辰、阴阳之气，地面上的山川丘陵万物之形，其发展变化都是有规律的，人们通过钻研，就能掌握这些规律，所以，自然灾异不足畏忌。顽固守旧的官僚士大夫经常用日食、彗星、地震等“天变”恐吓神宗，要求废除新法。王安石用晋武帝在位28年，与彗星两度出现所占不合为例，阐明天人相分的道理，压下了政敌们的恶意叫嚣。针对司马光等人死守祖宗之法的僵化做法，王安石进行了有力的反驳，他对神宗说：“仁宗皇帝在位40年，几次修改政法律，如果法律一定，子孙就必须时代相守，那么仁宗皇帝为何又要屡次改变呢？”在给神宗所写的《本朝百年无事札子》中，王安石列举了北宋建国以来财政、经济、军事、教育、选举等规章制度的种种弊端，指出，要不是边境无事，风调雨顺的话，早就会发生大乱子了。只有勇于变法，才有出路。王安石的新法收夺了豪绅大地主的部分特权，触犯了他们的特权权益，所以，作为这一阶层代理人的司马光之流必然要跳出来大吵大闹，阻挠改革。一些思想陈旧的人也对改革说三道四，议论纷纷。王安石知道自己的变法一定会引起守旧派顽固分子的干扰，所以在变法之前就确认了“人言不足恤”的原则，从战略上藐视那些流俗之人的流俗之论。司马光写了一封又臭又长的信给王安石，攻击变法。王安石只给他回了一封短信，用犀利的语言，扼要而精辟地驳斥了对方的观点，表明了自己将改革进行到底的决心，表现出一副不屑置辩的神情。王安石多次劝告宋神宗，要他坚定改革志向，“朝廷立法，应当以久远便民为标准，而不能为无知浅见的流俗之人所左右。只有坚持度义而后动，不为干扰而改其成算，才能成就大事业。”对于善意的批评和建议，王安石十分尊重，并积极访求。改革开始不久，王安石就建议召集三司判官、诸路监司以及内外官献计嫌策。凡是通晓财用利害，有兴利除弊良策，个个详具事状，知无不言。在制定和推行免疫法时，神宗接受了王安石的建议，命令各地官员在询问百姓之后再立法案，立法之后又张榜公布，广泛地征求百姓意见，等到“无民异词”后，才下令实施。王安石本人在进行财政改革时，常常把胥吏、农民、屠夫、商贩等召集到政事堂，了解农村、市场情况、听取他们对于农田水利法等国家方针大法的意见，作为决策的依据。

王安石的理财方针：发展农业生产，开辟财源，并把大官僚、大地主、大商人的部分剥削收入收归朝廷，来增加财政收入。司马光则坚持收缩必不可少的财政开支解决当时的财政困难。二人在廷和殿展开激烈争论。送神宗同意王安石的观点，不久（1069年2月）便提拔王安石为副宰相。因为旧的执政者因循守旧，王安石便起用吕惠卿等新人，设置了一个创立新法的机构，叫“制置三司条理司”，负责制定有关财政和经济的立法。过去，国家财政大权归三司（盐铁、户部、度支统称三司，长官称三司使）掌管，宰相不管财政。王安石设立“制置三司条例司”，使之成为自己整理财政的机构、主持变法的总枢纽。“条例司”派遣谢卿材、刘彝、程颢等人到各地察访，在了解实情的基础上制订了均输、青苗、农田水利等法，发布于天下。由于很多人反对在三司之外另设“条例司”，而“条例司”内部程颢、苏辙等由于反对新法而辞职，所以，“条例司”在冲破旧三司的藩篱，独立自主地推行新法15个月后，于熙宁三年（1070年）宣告撤消。这时，王安石亲自主持理财，掌握财政，除税赋常贡仍旧归三司外，茶、盐、坑治、常平、免役、坊场、市易等收入，全部由宰相所属的户部总管，三司不得过问。过去的司农寺、都水监是容纳官而不做事的机构，王安石充分发挥其作用，让司农寺制订免役、保甲等重要新法，让都水监担负起浚修河道、兴修水利的繁忙事务。但是有的州军只有一个县的人口，有的县只有一个镇大，仍按原编制设置官员，征调徭役，不仅浪费国家的开支，而且加重了农民的负担，王安石废除了20多处州军监和100多个县，节省了大量开支。过去，吏胥大都没有俸禄，靠收取贿赂、敲诈勒索为生。一些低级官员的薪俸也很低，如县令、参军的薪俸只有钱10千、米麦两石，以至“贫不足以自养”，常常干些不廉洁的事来。